ECLI:NL:RBNHO:2026:13073

1. [gedaagde 1] B.V.,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 15 april 2026

- de akte overlegging producties 54 t/m 69 tevens vermeerdering van eis van ERA

- de akte overlegging producties 7 t/m 14 van [gedaagden]- de met zaaknummer C/15/373270 gecombineerde mondelinge behandeling van 17 juni 2026.

Tijdens de mondelinge behandeling hebben de advocaten van beide partijen het woord gevoerd aan de hand van overgelegde pleitaantekeningen. Voor het overige zijn door de griffier zittingsaantekeningen bijgehouden.

Ten slotte is vonnis bepaald. In dit vonnis wordt ook beslist op de provisionele vorderingen van ERA op grond van artikel 223 Rv, die zijn opgenomen in dezelfde dagvaarding als waarmee de hoofdzaak is ingeleid.

2. De feiten

ERA is een onderneming die actief is in de makelaardij en optreedt als franchisegever.

[gedaagden] exploiteren verschillende makelaarskantoren die alle franchisenemer zijn van ERA. [betrokkene 1] en [betrokkene 2] zijn de (indirect) bestuurders van de vennootschappen.

De samenwerking tussen ERA en [gedaagde 8] is 1 oktober 1998 gestart met [gedaagde 1] B.V. en vervolgens uitgebreid voor de vennootschappen [gedaagde 5] v.o.f. (per 1 april 1999), [gedaagde 2] v.o.f. (per 11 november 1999) en [gedaagde 7] v.o.f. (per 9 mei 2005). Deze vennootschappen hebben elk een franchiseovereenkomst gesloten met ERA. Voor [gedaagde 7] v.o.f. zijn partijen overeengekomen dat de bepalingen uit de franchiseovereenkomst met [gedaagde 1] B.V. leidend zijn.

De vennoten van [gedaagde 5] v.o.f. , [gedaagde 2] v.o.f. en [gedaagde 7] v.o.f. zijn [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. Bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde 3] B.V. en van [gedaagde 4] B.V. is [gedaagde 9] B.V.

De verschillende franchiseovereenkomsten bevatten alle de bepaling dat:

de overeenkomst een looptijd heeft van vijf jaar en stilzwijgend wordt verlengd met vijf jaar; en

de franchisenemer aan ERA een maandelijkse vergoeding is verschuldigd, bestaande uit een vergoeding van het franchiserecht en een bijdrage aan het marketingfonds van 6% respectievelijk 2% van de bruto omzet.

Partijen hebben in 2007 gecorrespondeerd over de opzegtermijn in de franchiseovereenkomsten. Bij brief van 14 februari 2007 heeft [betrokkene 1] namens de vier [gedaagde 8] vennootschappen die op dat moment een franchiseovereenkomst hadden aan ERA het volgende geschreven:

Midden 2006 heb ik u al telefonische geïnformeerd dat ik binnen mijn bedrijfsvoering met geen enkele toeleverancier een meerjaren-overeenkomst meer heb. De ervaringen die ik hiermee heb opgedaan zijn alleen maar positief. (…)

Het leidt ook niet tot een mutatie in de samenwerking, sterker nog; met een aantal is de samenwerking juist de laatste jaren beter en intensiever geworden, omdat het respect voor elkaar is gegroeid nu leveranciers meer moeite doen om een klant (dat zijn wij) te behouden. (…)

ERA is de enige partij waar wij nu nog een meerjaren-overeenkomst mee hebben en in navolging van de andere leveranciers willen wij ook met u de samenwerking voortzetten, maar niet meer op basis van meerjarige overeenkomsten.

Er zijn binnen onze organisatie 3 contracten met u, te weten;

a. ERA [gedaagde 8] B.V. [plaats 6] in combinatie met de vestiging [plaats 5]

b. ERA [gedaagde 5] [plaats 4]

c. ERA [gedaagde 2] [plaats 2]

Conform artikel 1.2 van de franchiseovereenkomst zeggen wij deze meerjaren-overeenkomsten voor bovenvermelde bedrijven op, rekening houdend met de opzegtermijn per;

ad a. 8 mei 2008

ad b. 10 februari 2009

ad c. 11 november 2009

Zoals uit de inleiding in mijn brief al blijkt is de opzegging een louter formele zaak omtrent de looptijd van de overeenkomst(en) zodat er geen meerjaren-overeenkomst(en) meer is en willen wij de samenwerking met u gewoon voortzetten conform deze overeenkomsten, met uitzondering van het artikel inzake looptijd en opzegging.

Op 23 februari 2007 heeft ERA als volgt gereageerd.

(…) In uw brief stelt u voor om het contract te verlengen op uw voorwaarden, te weten een mondelinge afspraak zonder een van tevoren overeengekomen contractduur of opzegtermijn.

Daarnaast benadrukt u zeer content te zijn met ERA en de dienstverlening van ERA, dus voor u hoeft er in de praktijk niets te veranderen.

Wij kunnen echter niet akkoord gaan met uw voorwaarden.

Ofschoon wij ons realiseren dat voor u een mondelinge afspraak even sterk wordt ervaren als een schriftelijke en er in uw beleving dus praktisch gezien geen verschil is, voelen wij een sterke behoefte aan transparantie voor wat betreft de samenwerking en de voorwaarden

daarvoor met iedere aangesloten ondernemer.

(…)

Wij kunnen daarom niet anders op uw voorstel reageren dan uw opzegging respecteren, tenzij uw voorstel wordt ingetrokken en u de samenwerking continueert volgens de voorwaarden die voor alle ERA-franchisees in Nederland gelden.

Op 24 december 2007 heeft ERA vernieuwde franchiseovereenkomsten toegestuurd aan [betrokkene 1] , met een begeleidende brief. In de brief staat onder meer:

In vervolg op onze correspondentie en onze gesprekken van het afgelopen jaar vraag ik graag je aandacht voor het volgende.

Op 14 februari 2007 heb je ons een pro forma opzegging van de franchiseovereenkomst gezonden. Je stelde toen dat je met geen enkele leverancier meer een langjarige verbintenis wilde aangaan.

Daarop is gereageerd met een brief van ons op 23 februari 2007.

Wij hebben daarover gesproken tijdens ons gesprek in oktober.

Daarin hebben wij ons standpunt inzake deze opvatting verduidelijkt.

Bij mijn weten hebben wij over en weer onze gedachten hierover over

weten te brengen.

Voorop stond en staat dat er noch bij jou noch bij ons geen enkele reden is om de samenwerking niet te willen voortzetten. De samenwerking leidt wederzijds tot voordeel op vele fronten en de contacten zijn steeds plezierig en opbouwend geweest.

Daarom leek het ons toch passend je een franchiseovereenkomst toe te zenden met daarbij de algemene voorwaarden zoals die gelden voor ieder kantoor dat de overeenkomst verlengt.

Zoals je ziet in de stukken stel ik voor om de einddata van de overeenkomst voor alle huidige vestigingen gelijk te trekken en wel op 8 mei 2013.

Wij vragen je bijgaande stukken door te lezen en deze voor gezien te

paraferen en aan ons te retourneren.

[betrokkene 1] heeft deze overeenkomsten niet ondertekend en aan ERA op 29 december 2007 een e-mail verstuurd.

(…) De brief waarnaar jij verwijst in jouw schrijven van mij aan ERA is wel serieus

Ons gesprek van oktober was zeker een goed gesprek

Jij, [betrokkene 3] , hebt uiteengezet wat jouw belangen zijn en standpunt is.

Dat is dan over en weer duidelijk maar daar was op dat moment niet mee gezegd dat de zaak de wereld uit was en jij [betrokkene 3] nam op je om huiswerk te doen op dit punt en wij zouden horen.

Nu dan de envelop met de contracten.

Is dat het huiswerk en de reactie op de inhoud van het gesprek?

(…)

Ik heb de contracten dus niet doorgenomen.

Ik wil niet een contract op de oude basis. Ik kan nu van alles gaan opsommen over het waarom en ook van zaken tussen ons laatste gesprek en mijn mail van heden die hiermee te maken (kunnen) hebben toch doe ik dat niet omdat ik wel de moeite wil nemen om te investeren in de 2 basisbeginselen van onze samenwerking en dat ik dat ook hoog wil houden.

De actie ligt wel aan jouw zijde [betrokkene 3] zoals je dat ook hebt toegezegd in ons laatste gesprek waar ik enthousiast over was omdat dit strookt met mijn beginselen welke ons contact (zonder R) verstevigen.

Hierop heeft ERA geantwoord op 6 januari 2008:

(…) In ons gesprek in oktober hebben we een aantal uitwerkingen en consequenties daarvan in meer detail doorgenomen.

In de overeenkomsten staat niet zozeer huiswerk voor een van beide partijen maar wordt het

algemene kader van de ERA-samenwerking beschreven en vastgelegd en eigenlijk is dit de formele bestendiging van de relatie tussen de juiste kantoren en ERA zoals ik eerder probeerde aan te geven. Graag maak ik een afspraak om je te informeren waar mogelijk en verder te bouwen aan de relatie tussen [gedaagden] en ERA omdat ik met jou van mening hen dat zoiets niet per mail werkt. Indien er wederzijds voldoende vertrouwen, belang, enthousiasme en waarde wordt ervaren zal het vastleggen van deze relatie uiteindelijk geen probleem mogen zijn.

Tussen 2007 en 2009 hebben [gedaagde 6] B.V. en [gedaagde 8] B.V. (handelend onder de naam [gedaagde 8] [plaats 7] ) elk een makelaarskantoor overgenomen die vanaf begin jaren 2000 al een zelfstandige franchisenemer van ERA was. [betrokkene 1] en [betrokkene 2] zijn de bestuurders van beide vennootschappen.

Op 1 maart 2009 heeft ERA aan [betrokkene 1] een brief gestuurd over de voortzetting van de relatie. [gedaagde 8] ontving bij deze brief ook de franchiseovereenkomst en de Algemene ERA franchisebepalingen. In de brief staat voor zover van belang:

Het doet ons groot genoegen met ingang van 1 maart 2009 de relatie met uw kantoor als ERA-makelaar voor de volgende vijf jaar te kunnen voortzetten.

Deze voortzetting betreft uw kantoren in de plaatsen; [plaats 6] , [plaats 2] , [plaats 5] , [plaats 7] , [plaats 8] , en [plaats 4] .

De bepalingen inzake uw werkgebied, zoals beschreven in de begeleidende brief bij de overeenkomst van 5 mei 1998, blijven onverminderd van toepassing.

(…)

Voor de komende contractsperiode verplicht u zich tot het verlenen van de

volgende diensten aan uw opdrachtgevers:

(…)

4. Het bijwonen van ERA bijeenkomsten op regionale en landelijke schaal.

5. Het (laten) trainen van uw (in ieder geval nieuwe) medewerkers om een optimale dienstverlening te kunnen waarborgen.

Deze in 2009 toegestuurde overeenkomst heeft [betrokkene 1] niet ondertekend.

Sinds 2013 is [gedaagde 1] B.V. vennoot in [bedrijf 1] v.o.f. (ook handelend onder de naam [bedrijf 1] [plaats 9] ). De andere vennoot is [bedrijf 2] B.V., die voorheen de naam [bedrijf 3] B.V. voerde, ook franchisenemer van ERA.

De kick back fee

In januari 2016 hebben ERA en [gedaagde 8] een afspraak gemaakt die inhoudt dat [gedaagde 8] een kick back krijgt van de maandelijkse vergoeding die de verschillende kantoren betalen ter hoogte van 1/3 van de vergoeding, exclusief de marketing fee. Dit komt neer op 2% van de maandelijkse bruto omzet. Onderdeel van de afspraak is dat [gedaagde 8] slechts voor één kantoor de vaste EIS-bijdrage betaalt in plaats van voor alle kantoren. Partijen hebben hier via de e-mail over gecorrespondeerd, waarbij [betrokkene 1] en ERA spreken van een mede-investering door ERA in een pilot.

[betrokkene 1] schrijft daarin:

Wij gaan met elkaar een pilot aan in een transformatie van de woningmakelaardij in Nederland

(…)

De afspraak is dat wij dit gaan onderzoeken en met elkaar hierover in gesprek blijven. Zelf denk ik dat dit zomaar een periode van 2 jaar in beslag kan nemen maar ik ben mij ook bewust dat een slimme ICT-er, bijv. een start-up, iets kan veroorzaken waardoor het ineens snel gaat.

(…)

Als ERA heb je ons toegezegd dat je in dit proces een rol voor ERA en voor ons ziet en dat je hierin wil mee investeren.

Hoe door van de maandelijkse fee die wij betalen tijdelijk een kick back te geven, voorlopig voor een jaar, van 1/3e van de fee (exclusief de 2% marketingfee) en dat wij voor 1 i,p.v. voor alle kantoren de vaste EIS bijdrage betalen.

De afspraak is dat wij 1 x per kwartaal, na afloop van een kwartaal, een factuur aan je sturen vanuit mijn holding [gedaagde 9] B.V. te [plaats 1] .

ERA antwoordt:

(…) De afspraken heb je helemaal correct verwoord. Ik twijfelde of ik dat zelf niet meteen aan je moest bevestigen en omwille van hetgeen wij ook bespraken mbt kantoorleiders, administratie etc leek mij dat niet verstandig in een mail.

Je hebt dat prima gedaan zo.

Zou zo maar kunnen dat we er idd langer voor nodig hebben om tot een nieuw model te komen. We gaan gezamenlijk iets nieuws ontwikkelen en dat is nog wel het meest opwindende.

[gedaagde 9] B.V. (de holding van [gedaagde 1] B.V.) heeft vervolgens facturen gestuurd naar ERA. Die facturen bevatten een bijlage met de berekening, waarin de hoogte van de fee per vennootschap, ook voor [bedrijf 1], was weergegeven (dus voor [gedaagde 2] , [plaats 5] , [plaats 7] , [plaats 8] , [plaats 4] en [plaats 6] en [bedrijf 1] [plaats 9] ). ERA heeft deze facturen voldaan.

ERA wenste de kick back afspraak op 3 januari 2025 met terugwerkende kracht te beëindigen per 1 januari 2025. [gedaagden] meenden dat daar geen ruimte voor was omdat sprake is van een duurovereenkomst. In plaats van het sturen van een factuur door [gedaagde 9] B.V. zijn [gedaagde 8] en [bedrijf 1] vanaf 2025 maandelijks 2% van de bruto omzet minder gaan afdragen aan ERA met de vermelding ‘75%’.

Op 2 mei 2025 hebben [gedaagden] en ERA een gesprek gevoerd over de kick back afspraak. Daarbij hebben zij afgesproken dat in elk geval tot 1 juli 2025 de afspraak gecontinueerd zal worden en dat [gedaagden] en ERA vóór 1 juli 2025 nieuwe afspraken zullen maken. Op 13 mei 2025 heeft [betrokkene 1] aan ERA geschreven:

De inhoud van het gesprek ga ik nu niet in een verslag omzetten maar jullie willen, n.a.v. het mailbericht van 3 januari 2025 de korting van 2% die [betrokkene 3] [de rechtbank: ERA] jaren terug heeft toegezegd eenzijdig stopzetten.

Als je dat wilt moet je komen tot nieuwe afspraken en daar is het tot op heden niet van gekomen. Ook in het gesprek van 2 mei niet.

(…)

Op vrijdag 2 mei vroeg [betrokkene 3] aan het einde van het gesprek aan [betrokkene 2] [de rechtbank: [betrokkene 2]] gevraagd over hoe [betrokkene 2] het zich voorstelt en toen hebben we het volgende met elkaar afgesproken:

1. 2024 definitief afwikkelen conform de bestaande afspraken (wij betalen december en jullie betalen de korting/kickback van 2% over heel 2024 inclusief oktober t/m december)

2. 2025 betalen wij nu tot 1 juli conform de afspraak van 6% (netto – 8% minus 2% korting is 6%) daar waar jullie van mening zijn dat wij vanaf 1 januari van 8% zouden moeten betalen.

3. Over punt 2 verschillen wij met elkaar van mening en moeten tot nieuwe afspraken komen en blijft voorlopig (tot 1 juli) punt 2 in werking.

ERA heeft op 24 mei 2025 op deze e-mail geantwoord dat er nooit sprake is geweest van een korting, maar van een investering, dat [gedaagde 8] gehouden zijn het contract na te leven en daarom 8% van de bruto omzet moeten voldoen.

[gedaagden] en ERA hebben geen nieuwe afspraken gemaakt over deze kick back fee.

[gedaagde 8] en [bedrijf 1] hebben bij gezamenlijke brief van 26 juni 2025 aan ERA geschreven dat zij de franchiseovereenkomsten beëindigen per 31 december 2025. Voor zover van belang staat in de brief:

Wij zijn netjes gestart in de samenwerking met ERA en wij willen ook netjes de

samenwerking beëindigen. Bij brief van 14 februari 2007 hebben wij de samenwerking formeel opgezegd en niet omdat wij geen samenwerking meer wilde met ERA maar wel omdat wij deze samenwerking alleen wilde voortzetten zonder contractduur van 5 jaar en met een redelijke opzegtermijn.

Hier is enige correspondentie schriftelijk en face to face gesprekken op gevolgd en toen heeft ERA het bij deze opzegging gelaten.

Met de opzegging -nu tegen het einde van de maand juni 2025- en door een (faire) termijn van opzegging te hanteren -180 dagen- zeggen wij formeel op per (afgerond) 31 december 2025.

Wij stellen ons voor om feitelijk de samenwerking te stoppen tussen 31 december 2025 en 31 maart 2026.

De samenwerking stopt hiermee voor onze vestigingen in:

- [plaats 2] - [plaats 8]

- [plaats 5] - [plaats 4]

- [plaats 7] - [plaats 6]

- [bedrijf 1] [plaats 9]

De advocaat van ERA heeft bij brief van 7 juli 2025 gereageerd dat de overeenkomst niet opgezegd kan worden, omdat de franchiseovereenkomst tussen ERA en [gedaagde 8] steeds met vijf jaar is verlengd, deze geen mogelijkheid biedt voor tussentijdse opzegging en dat de overeenkomst steeds stilzwijgend is verlengd, laatstelijk tot 1 maart 2029.

Per e-mail van 29 augustus 2025 heeft de advocaat van [gedaagde 8] gereageerd op voornoemde brief van 7 juli 2025. Hij schreef onder meer dat er tussen partijen geen schriftelijke franchiseovereenkomst meer van toepassing was omdat [gedaagde 8] de overeenkomst per brief van 14 februari 2007 heeft opgezegd. Ook staat in de e-mail dat [gedaagde 8] de franchiseovereenkomst ontbindt per 31 december 2025 vanwege tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst, als vast komt te staan dat de opzegging niet rechtsgeldig is.

Op 4 september 2025 heeft de advocaat van ERA gereageerd en het standpunt gehandhaafd dat [gedaagde 8] de overeenkomst niet kan opzeggen noch ontbinden per 31 december 2025. Verder heeft hij namens ERA de overeenkomst over de kick back fee buitengerechtelijk ontbonden wegens tekortkomingen in de nakoming en heeft hij terugbetaling gevorderd van het in dat kader door ERA betaalde bedrag van € 593.590,00. Daarnaast heeft ERA gesommeerd tot betaling van een deel van de periodieke vergoeding die [gedaagde 8] niet heeft voldaan.

Op 18 september 2025 heeft [gedaagde 8] ERA aansprakelijk gesteld voor een bedrag van € 5,2 miljoen, bestaande uit door [gedaagde 8] gedane investeringen die volgens hen voor rekening van ERA moeten komen, inkomensderving vanwege een dalend marktaandeel en gebrek aan marketingstrategie, en de volgens [gedaagde 8] te veel betaalde fee vanwege achterblijvende prestaties van ERA.

ERA heeft bij e-mail van 21 oktober 2025 gereageerd dat zij niet is tekortgeschoten in de nakoming van de franchiseovereenkomst en bovendien geen sprake is van verzuim, omdat zij niet in gebreke is gesteld.

[gedaagde 8] heeft vanaf november 2025 geen maandelijkse vergoeding meer voldaan aan ERA. ERA heeft deze bedragen gefactureerd en betalingsherinneringen gestuurd.

Op 5 december 2025 hebben [gedaagde 8] aan ERA verzocht rekening en verantwoording af te leggen over de door [gedaagde 8] betaalde periodieke vergoeding op grond van de transparantieplicht voor franchisegevers. Ook heeft [gedaagde 8] gewezen op de zorgplicht van ERA. [gedaagde 8] heeft tevens bericht haar betalingsverplichtingen jegens ERA op te schorten en te verrekenen met de schadevergoeding die zij van ERA vordert.

3. Het geschil

in conventie

ERA vordert – samengevat en na wijziging van eis – dat de rechtbank bij vonnis voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. voor recht verklaart dat de franchiseovereenkomst door de opzegging per brief van 26 juni 2025 door [gedaagde 8] is beëindigd per 1 maart 2029, en derhalve voor recht verklaart dat [gedaagde 8] verplicht zijn de volgende bepalingen van de franchiseovereenkomst, althans een daaraan gelijk te stellen bepalingen zoals die in 1998, 1999, 2004 en/of 2007 zijn overeengekomen, na te komen op straffe van een dwangsom:

II. artikel 1 van de franchiseovereenkomst door het gebruiken van de ERA-merken, de handelsnaam, de logos, aanduidingen, emblemen, reclame-uitingen, slagzinnen, vertrouwelijke informatie en het ERA Marketing Systeem met producten van ERA Nederland,

III. artikel 3 lid 2 van de franchiseovereenkomst door zich naar ERA, andere franchisenemers en (overige) derden toe te manifesteren als lid van het ERA-netwerk, zonder dat daarbij echter de indruk gewekt mag worden dat de franchisenemer een filiaal van franchisegever zou zijn, of dat de franchisenemer en (of) zijn personeel en medewerkers aan franchisegever ondergeschikt zouden zijn of een ander kantoor zouden vertegenwoordigen,

IV. artikel 4 lid 2 van de franchiseovereenkomst door het voldoen van de periodieke vergoeding van 6% en 2% van de bruto omzet;

V. [gedaagde 8] hoofdelijk veroordeelt tot betaling van € 158.464,15, althans [gedaagde 1] B.V. tot betaling van € 60.884,55,

[gedaagde 2] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en (naar de rechtbank begrijpt) [gedaagde 4] B.V., tot betaling van € 57.979,49,

[gedaagde 5] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 11.275,56,

[gedaagde 6] B.V. tot betaling van € 54.753,44,

[gedaagde 7] v.o.f,, [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 15.223,22, en[gedaagde 8] B.V. tot betaling van € 58.806,00,

te vermeerderen met de wettelijke handelsrente,

VI. [gedaagde 8] veroordeelt om artikel 3 lid 1 sub a t/m d van de franchiseovereenkomst, althans een daaraan gelijk te stellen bepaling zoals die in 1998, 1999, 2004 en/of 2007 is overeengekomen, na te komen door:

a) in het Handelsregister bij de omschrijving van het bedrijf dat franchisenemer uitoefent (mede) opgeven: “handelend onder: de handelsnaam van de Franchisenemer gevolgd door ERA-makelaar”;

b) in het kader van de bedrijfsuitoefening van franchisenemer aan haar eigen handelsnaam het ERA-logo toevoegen;

c) in alle schriftelijke stukken, zoals visitekaartjes, briefpapier, onroerend goed stukken, advertenties, facturen en dergelijke die door franchisenemer worden gebruikt te vermelden: “iedere ERA makelaar is zelfstandig en onafhankelijk”;

d) in alle schriftelijke stukken, alle uitingen op het internet, elk ander mediagebruik, waaronder ook het gebruik van ERA-tuinborden en ERA-tuinpalen alsmede bij verbale communicatie de naam “ERA” of “ERA-makelaar” of “ERA makelaars” of “ERA-makelaardij’ opnemen in de bedrijfsnaam;

één en ander op straffe van een dwangsom,

VII. voor recht verklaart dat [gedaagde 8] verplicht is hetgeen is overeengekomen in de brief van 7 januari 2009, althans een daaraan gelijk te stellen bepaling zoals die in 1998, 1999, 2004 en/of 2007 is overeengekomen, na te komen, te weten:

- het bijwonen van ERA-bijeenkomsten op regionale en landelijke schaal, en

- het (laten) trainen van de (in ieder geval nieuwe) medewerkers van franchisenemer,

één en ander op straffe van een dwangsom;

VIII. [gedaagden] hoofdelijk, althans [gedaagde 9] B.V. en/of [gedaagde 4] B.V. veroordeelt tot betaling van € 593.590,00;

met veroordeling van [gedaagde 8] in de buitengerechtelijke incassokosten en [gedaagden] in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente.

ERA vordert daarnaast bij wijze van provisionele voorziening - kort gezegd - nakoming door [gedaagde 8] van een aantal bepalingen in de franchiseovereenkomst op straffe van een dwangsom voor de duur van de bodemprocedure.

ERA legt aan haar vorderingen ten grondslag dat de opzegging door [gedaagde 8] van de franchiseovereenkomst per 31 december 2025 in strijd is met de inhoud van de tussen partijen geldende overeenkomst. ERA stelt dat tussen partijen de schriftelijke franchiseovereenkomst uit 2009 van toepassing is, die telkens met vijf jaar wordt verlengd en niet tussentijds kan worden opgezegd. Als de franchiseovereenkomst uit 2009 niet tussen partijen geldt, geldt voor elke vennootschap van [gedaagde 8] een andere einddatum, maar ook dan kan niet tussentijds worden opgezegd, aldus ERA. Volgens ERA betrof de brief van [gedaagde 8] uit 2007 geen opzegging, omdat [gedaagde 8] franchisenemer wilde blijven en alleen niet meer gebonden wilde zijn aan de looptijd van vijf jaar en de daarmee samenhangende opzegtermijn. Daar is ERA nooit mee akkoord gegaan. [gedaagde 8] is wel franchisenemer gebleven. ERA stelt verder dat voor [gedaagde 8] geen grond bestaat de overeenkomst te ontbinden, omdat ERA niet is tekortgeschoten in de nakoming.

ERA vordert daarnaast een bedrag van bijna € 600.000,00 van [gedaagden] terug, namelijk het totaal aan [gedaagden] betaalde bedrag als kick back fee, zijnde een investeringsbijdrage (2% van de bruto omzet over de jaren 2016-2025). ERA heeft dit bedrag betaald aan [gedaagden] voor de ontwikkeling van een pilot, maar daar is niets tastbaars uitgekomen. ERA heeft daarom de overeenkomst buitengerechtelijk ontbonden. [gedaagden] zijn daarom volgens ERA gehouden dit bedrag terug te betalen.

[gedaagden] voeren verweer en concluderen tot afwijzing van de vorderingen van ERA, met veroordeling van ERA in de proceskosten. [gedaagden] voeren samengevat aan dat [gedaagde 8] in 2007 de schriftelijke overeenkomst heeft opgezegd, vanwege de bepalingen over de looptijd. [gedaagde 8] heeft destijds aangegeven de samenwerking te willen voortzetten met uitzondering van die betreffende bepalingen met betrekking tot de looptijd en de opzeggingsmogelijkheid. ERA heeft de samenwerking voortgezet en [gedaagde 8] hebben geen andersluidende overeenkomsten meer ondertekend. Opzegging per 31 december 2025 is daarom mogelijk, aldus [gedaagden] voeren subsidiair aan dat zij de overeenkomst hebben ontbonden wegens tekortkomingen van ERA in de nakoming van de franchiseovereenkomst en dat de bepaling in de schriftelijke overeenkomst over de stilzwijgende verlenging onredelijk bezwarend is en daarom vernietigbaar.

Ten aanzien van de kick back fee betwisten [gedaagden] dat sprake is van een investeringsbijdrage. [gedaagden] voeren aan dat partijen een korting zijn overeengekomen omdat de hoogte van de aan ERA te betalen periodieke vergoeding niet in verhouding staat tot de prestaties van ERA. Deze kortingsregeling is in de correspondentie en administratie gemaskeerd als een investeringsbijdrage om te voorkomen dat andere franchisenemers dezelfde korting zouden bedingen, aldus [gedaagden] Volgens [gedaagden] heeft ERA de overeenkomst niet rechtsgeldig opgezegd door mee te delen dat de korting met terugwerkende kracht zal eindigen, omdat ERA daarbij geen redelijke opzegtermijn in acht heeft genomen.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

in reconventie

[gedaagden] vorderen – samengevat – dat de rechtbank uitvoerbaar bij voorraad:

voor recht verklaart dat de rechtsverhouding tussen [gedaagde 8] en ERA per 31 december 2025 is geëindigd;

voor recht verklaart dat ERA haar wettelijke verplichting uit hoofde van artikel 7:919 BW tot het leveren van commerciële bijstand en ondersteuning aan [gedaagde 8] tenminste over de periode 2019-2025 niet is nagekomen;

bepaalt dat de periodieke vergoeding en de marketingbijdrage van respectievelijk 6% en 2% van de bruto omzet voor 2025 gematigd wordt tot 0% althans subsidiair tot 6%, zoals in de kortingsregeling in 2016 is bepaald;

de nietigheid uitspreekt van artikel 2 lid 1 van de franchiseovereenkomst (de bepaling betreffende de stilzwijgende verlenging);

ERA veroordeelt om de transparantieplicht en informatieplicht uit hoofde van artikel 7:916 lid 2 BW na te komen door over de jaren 2019-2024 gespecificeerd aan te geven in hoeverre de opslagen en andere financiële bijdragen die [gedaagde 8] hebben betaald de kosten en investeringen dekken die ERA in de franchiseformule heeft geïnvesteerd en gespecificeerd rekening en verantwoording af te leggen over deze investeringen en bedragen;

ERA veroordeelt tot betaling van de schade die [gedaagden] hebben geleden, te weten een reductie van de door haar betaalde fee over de periode 2019-2024, en daartoe nadat ERA alsnog aan de wettelijke verplichtingen zoals hiervoor genoemd heeft voldaan, haar vordering op te stellen en in de schadestaat procedure te specificeren;

ERA veroordeelt in de kosten van deze procedure te vermeerderen met de wettelijke rente.

[gedaagden] leggen aan hun vorderingen 2, 3, 5 en 6 ten grondslag dat ERA haar wettelijke verplichtingen als franchisegever niet is nagekomen. Volgens [gedaagden] heeft ERA geen rekening en verantwoording afgelegd over de door [gedaagde 8] betaalde fee en daarom niet aan haar informatieplicht voldaan. Ook heeft geen jaarlijks overleg plaatsgevonden en heeft ERA geen bijstand en commerciële ondersteuning verleend aan [gedaagde 8] . Ook stellen [gedaagden] dat ERA de franchiseovereenkomst niet correct is nagekomen, omdat een marketingstrategie afwezig is, sprake is van kwaliteitsverlies van de salestrainingen voor het personeel en het ICT-systeem ondermaats is. [gedaagde 8] hebben hier zelf in moeten investeren en daardoor schade geleden. De overige vorderingen vloeien voort uit de stellingen van [gedaagden] in conventie.

ERA concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagden] , met veroordeling van [gedaagden] in de kosten van deze procedure. ERA betwist dat zij niet voldoet aan haar wettelijke verplichtingen. ERA informeert haar franchisegevers onder andere met een maandelijkse nieuwsbrief. Ook is er een jaarlijks landelijk evenement waarin ERA informatie verstrekt over de activiteiten, ontwikkelingen en de strategie. ERA voert verder aan dat ERA een soft franchiseformule is waardoor de te verwachten bijstand en ondersteuning beperkt is. Zij verleent de te verwachten bijstand die bij deze formule hoort, maar [gedaagde 8] kiest ervoor om daar geen gebruik van te maken, aldus ERA. ERA voert tevens als verweer dat [gedaagde 8] niet binnen een bekwame tijd heeft geklaagd zoals bedoeld in artikel 6:89 van het Burgerlijk Wetboek (BW) door pas op 5 december 2025 te stellen dat verplichtingen uit 2019 niet zijn nagekomen.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

De vorderingen in conventie en in reconventie lenen zich voor gezamenlijke beoordeling.

De geschilpunten van partijen spitsen zich toe op drie onderwerpen: de opzegging van de franchiseovereenkomst door [gedaagde 8] , de afspraak over de kick back fee en de opzegging daarvan door ERA en de verplichtingen van ERA als franchisegever.

[gedaagde 8] zijn gehouden de respectievelijke franchiseovereenkomsten na te komen

Partijen twisten over de vraag of [gedaagde 8] de franchiseovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd per 31 december 2025. Meer concreet twisten zij over de vraag welke franchiseovereenkomst van toepassing is.

De rechtbank is van oordeel dat tussen partijen verschillende schriftelijke franchiseovereenkomsten van toepassing zijn die allemaal een bepaling bevatten over de looptijd, waarbij zonder tijdige opzegging de overeenkomst stilzwijgend wordt verlengd met vijf jaar. [gedaagde 8] kon deze overeenkomsten daarom niet opzeggen per 31 december 2025 en deze moeten verder worden nagekomen. De rechtbank motiveert dit als volgt.

In februari 2007 hebben partijen gecorrespondeerd over de looptijdbepaling die staat opgenomen in de verschillende overeenkomsten tussen ERA en (de verschillende vennootschappen van) [gedaagde 8] . Vaststaat dat op dat moment ERA met de verschillende vennootschappen van [gedaagde 8] een eigen franchiseovereenkomst had gesloten en dat elke overeenkomst dezelfde looptijdbepaling bevat: behoudens een tijdige opzegging wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd met vijf jaar.

In februari 2007 heeft [gedaagde 8] aan ERA geschreven dat zij de samenwerking met ERA wilde voortzetten, maar niet meer op basis van meerjarige overeenkomsten. [gedaagde 8] besluit deze brief met de volgende alinea:

Zoals uit de inleiding in mijn brief al blijkt is de opzegging een louter formele zaak omtrent de looptijd van de overeenkomst(en) zodat er geen meerjaren-overeenkomst(en) meer is en willen wij de samenwerking met u gewoon voortzetten conform deze overeenkomsten, met uitzondering van het artikel inzake looptijd en opzegging.

Gelet op deze bewoordingen in de brief van [gedaagde 8] , komt de inhoud van de brief neer op - niet een opzegging maar - een gewenste wijziging van de voorwaarden van de franchiseovereenkomsten. [gedaagde 8] heeft expliciet geschreven de samenwerking op basis van diezelfde overeenkomsten te willen voortzetten, met uitzondering van één bepaling. De inhoud van een overeenkomst kan niet zomaar eenzijdig worden gewijzigd. Daarvoor is overeenstemming tussen beide partijen nodig. Uit het antwoord van ERA, waarin staat dat zij niet akkoord kan gaan met de voorwaarden van [gedaagde 8] (het schrappen van de bepaling over de looptijd), volgt dat over deze wijziging geen overeenstemming is bereikt. Niet gesteld of gebleken is dat partijen hierover op een later moment alsnog overeenstemming hebben bereikt. Dit betekent dat de franchiseovereenkomsten niet zijn gewijzigd.

De brief van [gedaagde 8] heeft ook niet tot gevolg gehad dat de franchiseovereenkomsten in zijn geheel zijn opgezegd en dat partijen de samenwerking hebben voortgezet zonder dat daar een schriftelijke overeenkomst aan ten grondslag ligt, zoals [gedaagde 8] stelt. ERA heeft naar aanleiding van de brief van februari 2007 geantwoord dat zij de opzegging respecteert, tenzij [gedaagde 8] het voorstel intrekt en de samenwerking continueert volgens de voorwaarden die voor alle ERA-franchisenemers in Nederland gelden. Dat laatste is vervolgens ook gebeurd. Partijen hebben de samenwerking feitelijk op dezelfde wijze als de jaren daarvoor voortgezet; [gedaagde 8] betwist dit ook niet. Op basis hiervan heeft ERA er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat [gedaagde 8] het voorstel over wijziging van de looptijd had ingetrokken. [gedaagde 8] heeft in de e-mail van december 2007 (weergegeven onder 2.9) opnieuw laten weten dat zij geen contract meer wil op de oude basis. De rechtbank constateert dat hieruit blijkt dat [gedaagde 8] op dat moment nog steeds ontevreden was over de inhoud van de overeenkomsten en veranderingen wilde. Maar ook toen heeft ERA niet ingestemd met de wens van [gedaagde 8] om de in de franchiseovereenkomsten afgesproken opzegtermijn te schrappen. Partijen hebben dus geen overeenstemming bereikt over een wijziging en de franchiseovereenkomsten zijn feitelijk op dezelfde wijze voortgezet als in de jaren ervoor.

Vervolgens heeft ERA in januari 2009 een nieuwe franchiseovereenkomst toegestuurd aan [gedaagde 8] , waarvan het de bedoeling van ERA was dat die zou gaan gelden voor [gedaagde 1] , [plaats 2] , [plaats 5] , [plaats 7] , [plaats 8] en [plaats 4] . Het standpunt van ERA dat deze overeenkomst tussen partijen van toepassing is, volgt de rechtbank niet. [gedaagde 8] voert tegen het standpunt van ERA aan dat zij tijdens een gesprek in maart 2009 deze overeenkomst van de hand heeft gewezen. De inhoud van dit gesprek kan niet als vaststaand worden aangenomen, omdat ERA (de inhoud van) het gesprek heeft betwist en [gedaagde 8] daarvan geen onderbouwing heeft gegeven. Maar het staat wel vast dat [gedaagde 8] de overeenkomst niet heeft ondertekend. Het toesturen van een nieuwe overeenkomst leidt op zichzelf niet tot de totstandkoming daarvan. Anders dan ERA heeft gesteld kan de totstandkoming van de overeenkomst ook niet uit de gedragingen van [gedaagde 8] worden afgeleid. Partijen werkten immers al samen op basis van (de eerder gesloten) vergelijkbare franchiseovereenkomsten, zodat de gedragingen van [gedaagde 8] ook met die eerdere overeenkomsten in overeenstemming waren en daarom geen aanwijzing kunnen vormen voor de aanvaarding van de overeenkomst die ERA later aan [gedaagde 8] heeft toegestuurd.

De rechtbank concludeert dat tussen ERA en de verschillende vennootschappen van [gedaagde 8] verschillende franchiseovereenkomsten van kracht zijn, met allemaal een looptijdbepaling op grond waarvan de looptijd stilzwijgend wordt verlengd voor de duur van vijf jaar behoudens tijdige opzegging. De brief van [gedaagde 8] van juni 2025 strekkende tot beëindiging van de samenwerking met ERA per 31 december 2025 sluit niet aan op de looptijdbepaling van deze overeenkomsten, zodat die brief niet het door [gedaagde 8] beoogde effect heeft gehad.

Het verweer van [gedaagden] dat de bepaling in de franchiseovereenkomsten over de looptijd onredelijk bezwarend is en daarom vernietigbaar is, slaagt niet. De opzegbepaling staat in de (hoofd)overeenkomst tussen partijen en [gedaagde 8] handelen in de uitoefening van hun bedrijven. Artikel 6:236 sub j BW, de zogenoemde zwarte lijst, waarnaar [gedaagden] verwijzen, heeft betrekking op algemene voorwaarden en geldt in beginsel alleen in de verhouding tussen een handelaar en een consument. [gedaagden] hebben geen feiten en omstandigheden aangevoerd die maken dat ook zij in dit geval een beroep op deze lijst kunnen doen (reflexwerking). Ook overigens valt niet in te zien waarom het beding in de gegeven relatie onredelijk bezwarend zou zijn. De vordering in reconventie van [gedaagden] (onder 5) tot nietigverklaring van deze bepaling zal de rechtbank dan ook afwijzen.

Subsidiair betogen [gedaagden] dat de overeenkomst is ontbonden bij haar brief van 29 augustus 2025. Dit betoog faalt. Zoals ERA terecht heeft aangevoerd, ontbreekt een ingebrekestelling en is ERA niet in verzuim komen te verkeren. [gedaagden] hebben – ook desgevraagd – niet geconcretiseerd op welk moment en op welke wijze [gedaagde 8] ERA in gebreke heeft gesteld. Dat sprake is van een situatie dat nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, en daarom voor het verzuim geen ingebrekestelling vereist is, is niet gesteld en ook niet gebleken.

Conclusie voor de vorderingen tot nakoming van de franchiseovereenkomst

(conventie I t/m IV, VI en VII en reconventie 1 en 3)

De rechtbank concludeert dat [gedaagde 8] met de brief van 26 juni 2025 de verschillende overeenkomsten heeft opgezegd per einddatum volgend uit de toepasselijke franchiseovereenkomsten. Tot die tijd is [gedaagde 8] gehouden deze overeenkomsten na te komen. De overeenkomsten vertonen grote gelijkenissen maar zijn qua looptijd en inhoud van de bepalingen niet geheel gelijk. De rechtbank gaat uit van onderstaande overeenkomsten, waarbij voor vijf vennootschappen voor de rechtbank kenbaar is wat de einddatum van de overeenkomst is. ERA heeft op de zitting onweersproken gesteld dat voor het bepalen van de looptijd van de overeenkomsten steeds moet worden uitgegaan van de ingangsdatum van de franchiseovereenkomst zoals die in de begeleidende brief wordt genoemd waarmee ERA de overeenkomst heeft toegestuurd. Daarmee komt de rechtbank voor de onderstaande vennootschappen van [gedaagde 8] tot de daarbij genoemde einddata. Voor [gedaagde 8] B.V. (locatie [plaats 7] ) heeft ERA geen franchiseovereenkomst in het geding gebracht, zodat de rechtbank voor die overeenkomst geen einddatum kan vaststellen.

Vennootschap Overeenkomst Einddatum

[plaats 6] en [plaats 5] productie 11 ERA 1 oktober 2028

[plaats 4] productie 13 ERA 1 april 2029

[plaats 2] productie 15 van ERA 1 februari 2030

[plaats 8] productie 35 van ERA 1 mei 2028

Uitgaande van bovenstaande einddata zal de rechtbank de vorderingen voor recht te verklaren dat de franchiseovereenkomsten per 1 maart 2029 (conventie onder I) en 31 december 2025 (reconventie onder 1) zijn geëindigd, afwijzen. Geen van de vennootschappen van [gedaagde 8] heeft een overeenkomst met een dergelijke einddatum.

De gevraagde verklaring voor recht onder vordering II in conventie heeft betrekking op de overeengekomen verplichting van [gedaagde 8] om de ERA-merken, de handelsnaam, de logo’s, aanduidingen, emblemen, reclame-uitingen, slagzinnen, vertrouwelijke informatie en het ERA Marketing Systeem met producten van ERA Nederland te gebruiken.

Deze vordering is niet toewijsbaar voor [gedaagde 1] en [plaats 5] . In artikel 1 van de franchiseovereenkomsten voor die vennootschappen geeft ERA een recht de vermelde middelen te gebruiken, maar heeft zij aan de franchisegever geen verplichting opgelegd om dat te doen. Ook staat elders in deze franchiseovereenkomsten geen bepaling waaruit deze verplichting voor de franchisenemer volgt.

De gevraagde verklaring voor recht zal de rechtbank toewijzen voor de [gedaagde 5] , [plaats 2] en [plaats 8] voorzover die ziet op het gebruiken van het ERA Marketing Systeem. In deze franchiseovereenkomsten staat in artikel 1 dat franchisenemer zich verplicht de onderdelen van het door franchisegever geleverde marketingsysteem consequent en voortdurend toe te passen. Deze vordering zal de rechtbank ook toewijzen voor de vennoten van de v.o.f. [gedaagde 5] en de v.o.f. [gedaagde 2] : [gedaagde 4] B.V. en [gedaagde 3] B.V., omdat zij hoofdelijk verbonden zijn aan verbintenissen van de v.o.f. De vordering zal de rechtbank voor deze vennootschappen voor het overige afwijzen, omdat voor de overige onderdelen van deze vordering – net als voor [gedaagde 1] en [plaats 5] – in de franchiseovereenkomsten geen verplichting voor de franchisenemer is opgenomen.

De gevraagde verklaring voor recht onder vordering III in conventie betreft kort gezegd de wijze waarop franchisenemer zich als aangesloten lid van het ERA-netwerk moet manifesteren jegens derden. Deze vordering is voor geen van de vennootschappen toewijsbaar. Deze verplichting staat alleen opgenomen in artikel 3 lid 2 van de overeenkomst die ERA in 2009 aan [gedaagde 8] heeft toegestuurd. Zoals hiervoor is overwogen, is die overeenkomst nooit tot stand gekomen tussen partijen. In alle wel toepasselijke franchiseovereenkomsten staat geen daaraan gelijk te stellen bepaling. [gedaagde 8] heeft deze verplichting dus niet op zich genomen.

De gevraagde verklaring voor recht onder vordering IV in conventie heeft betrekking op de periodieke vergoeding van 6% en 2% van de bruto omzet. Deze verplichting staat in artikel 4 lid 2 van de franchiseovereenkomsten voor [gedaagde 1] en [plaats 5] en artikel 4 lid 3 van de franchiseovereenkomsten voor [gedaagde 2] , [plaats 4] en [plaats 8] . De rechtbank zal deze vordering daarom voor alle daarbij betrokken rechtspersonen toewijzen.

Ten aanzien van deze periodieke vergoeding vorderen [gedaagden] in reconventie onder 3 te bepalen dat de periodieke vergoeding voor 2025 gematigd wordt tot 0%, en subsidiair tot 6% van de bruto omzet van de franchisenemer. Deze vordering zal de rechtbank afwijzen wegens gebrek aan feitelijke grondslag. Pas ter zitting hebben [gedaagden] toegelicht dat de grondslag van deze vordering ligt in een wijziging van de overeenkomst, maar een onderbouwing daarvan ontbreekt. Of [gedaagden] vanwege de kick back fee een verrekenbevoegdheid hebben en daarom van de te betalen periodieke vergoeding van 8% feitelijk slechts 6% hoeft te betalen, zal de rechtbank hierna beoordelen (vanaf rov. 4.25 e.v.).

Onder vordering VI in conventie vordert ERA om [gedaagde 8] te veroordelen om de verplichting in de franchiseovereenkomsten na te komen om (kort gezegd) de naam ERA bij de handelsnaam van de vennootschap van [gedaagde 8] en in schriftelijke stukken te vermelden. In artikel 2 van alle franchiseovereenkomsten van [gedaagde 8] is die verplichting opgenomen (alleen voor [gedaagde 8] B.V. (locatie [plaats 7] ) kan de rechtbank dat niet vaststellen), zij het dat die verplichting in de overeenkomsten met [gedaagde 1] B.V. en [gedaagde 7] v.o.f. iets beperkter is geformuleerd dan in de andere franchiseovereenkomsten. [gedaagden] hebben als verweer tegen deze vordering aangevoerd dat ERA expliciet heeft aanvaard dat de vennootschappen van [gedaagde 8] ERA niet in hun handelsnaam vermelden, maar dit verweer hebben [gedaagden] niet onderbouwd. Van een expliciete aanvaarding is niet gebleken. De door [gedaagden] gestelde omstandigheid dat geen van de vennootschappen in het verleden hierop is aangesproken, brengt zonder nadere onderbouwing ook niet mee dat [gedaagde 8] de verplichting niet (meer) hoeft na te komen. Deze vordering zal de rechtbank daarom toewijzen, voor zover de gevorderde verplichtingen voortvloeien uit artikel 2 van de verschillende overeenkomsten. De gevorderde dwangsom ten aanzien van de betrokken vennootschappen zal de rechtbank toewijzen. De termijn voor nakoming zal de rechtbank bepalen op tien dagen na betekening (in plaats van de gevorderde dagtekening) van het vonnis.

Vordering VII in conventie strekt tot een verklaring voor recht dat [gedaagde 8] de verplichtingen uit de brief van 7 januari 2009 moeten nakomen, waarbij het gaat om het bijwonen van ERA-bijeenkomsten en het laten trainen van medewerkers. Met de brief van 7 januari 2009 heeft ERA een nieuwe franchiseovereenkomst aan [gedaagde 8] toegestuurd. Zoals overwogen onder 4.9 heeft [gedaagde 8] met die overeenkomst niet ingestemd. Daaruit volgt dat zij de aanvullende verplichtingen in de brief van 2009 ook niet heeft aanvaard. In de franchiseovereenkomsten tussen de verschillende vennootschappen van [gedaagde 8] en ERA die wel van toepassing zijn, staat in artikel 3.3 dat de franchisenemer verplicht is de nationale ERA-conventie bij te wonen met één persoon. De rechtbank zal de vordering daarom in zoverre toewijzen. Van een verplichting uit hoofde van de franchiseovereenkomsten om medewerkers te laten trainen is niet gebleken, zodat de rechtbank dat deel van de vordering zal afwijzen.

De hiervoor besproken vorderingen in conventie, voor zover die zijn gericht tegen [gedaagde 8] B.V. (locatie [plaats 7] ) zal de rechtbank afwijzen, omdat ERA geen franchiseovereenkomst met [gedaagde 8] B.V. heeft overgelegd en zij haar vordering daarom in zoverre niet heeft onderbouwd.

Aan een verklaring voor recht kan geen dwangsom worden verbonden, zodat de rechtbank de gevorderde dwangsommen in zoverre zal afwijzen.

[gedaagden] hebben recht op de kick back fee en zij mogen deze verrekenen

Vaststaat dat ERA met [gedaagde 8] heeft afgesproken dat zij voor haar vennootschappen een kick back ontvangt van eenderde van de maandelijkse vergoeding exclusief de marketing fee. Daarmee kreeg zij dus een terugbetaling van 2% van de bruto omzet. Verder hebben zij afgesproken dat [gedaagde 8] de vaste EIS-bijdrage slechts betaalt voor één vennootschap in plaats van voor alle vennootschappen. In geschil is of [gedaagden] gehouden waren als tegenprestatie voor die teruggave pilotwerkzaamheden te verrichten en zo ja, of [gedaagde 8] die heeft uitgevoerd. Verder is in geschil of ERA deze afspraak heeft opgezegd per 1 januari 2025 en zo niet, of [gedaagden] deze kick back fee mogen verrekenen met de periodieke vergoeding die [gedaagde 8] aan ERA verschuldigd is.

Partijen twisten over de aard van deze afspraak. ERA stelt dat het ging om een investeringsbijdrage voor een pilot die [gedaagde 8] zou uitvoeren, als investering in de franchiseformule. [gedaagden] voeren aan dat het een kortingsregeling was, omdat de hoogte van de franchisevergoeding niet in overeenstemming was met de prestaties van ERA. De rechtbank overweegt dat voor de beoordeling van de vorderingen het doel van de overeengekomen terugbetaling in het midden kan blijven. De rechtbank hanteert de term kick back fee.

ERA vordert het volledige bedrag terug dat zij in dit kader aan [gedaagden] heeft betaald. ERA stelt dat zij de overeenkomst voor de kick back fee buitengerechtelijk heeft ontbonden wegens tekortkomingen aan de zijde van [gedaagden] en dat [gedaagden] daarom gehouden zijn dit bedrag terug te betalen.

De rechtbank overweegt dat, als inderdaad sprake was van een investeringsbijdrage en [gedaagden] gehouden waren pilotwerkzaamheden te verrichten, ERA onvoldoende heeft onderbouwd dat [gedaagden] zijn tekortgeschoten in hun verplichtingen en ERA daarom het recht toekwam de overeenkomst te ontbinden. ERA heeft over deze afspraak aan de ene kant gesteld dat pilotontwikkeling door [gedaagde 8] geheel is uitgebleven en aan de andere kant gesteld dat [gedaagde 8] uitvoering hebben gegeven aan de investeringsafspraken door diverse pilots te ontplooien. Gelet op deze innerlijke tegenstrijdigheid in de eigen stellingen van ERA acht de rechtbank de stelling dat [gedaagden] tekortgeschoten zijn in de nakoming door geheel geen pilotwerkzaamheden te verrichten onvoldoende onderbouwd, nog daargelaten dat geheel onduidelijk is gebleven wat die pilot inhield. Van enige ingebrekestelling ten aanzien van de door ERA gestelde tekortkoming is ook niet gebleken. ERA kon de overeenkomst daarom niet ontbinden. [gedaagden] zijn daarom niet gehouden om de ontvangen kick back fee aan ERA terug te betalen. De vordering van ERA in conventie onder VIII tot terugbetaling van de (totale) kick back fee die zij aan [gedaagden] heeft betaald, zal de rechtbank daarom afwijzen.

ERA vordert verder [gedaagden] te veroordelen tot betaling van 2% van de bruto omzet per vennootschap vanaf 1 januari 2025 en betaling van 8% van de bruto omzet per vennootschap vanaf november 2025 tot en met maart 2026. ERA legt aan haar vordering ten grondslag dat [gedaagde 8] de franchiseovereenkomsten moet nakomen. [gedaagden] hebben volgens ERA geen recht meer op de kick back fee omdat ERA deze overeenkomst per 1 januari 2025, dan wel 1 juli 2025, heeft opgezegd. Bovendien mag [gedaagde 8] op grond van de franchiseovereenkomst niet verrekenen en komt haar geen opschortingsrecht toe, aldus ERA.

In het kader van deze vordering zal de rechtbank beoordelen of de afspraak tussen partijen over de kick back fee op 1 januari 2025 ofwel 1 juli 2025 is beëindigd naar aanleiding van de mededeling van ERA dat zij deze regeling wenste te beëindigen. De rechtbank is met [gedaagden] van oordeel dat ERA deze overeenkomst niet rechtsgeldig heeft opgezegd. Hiervoor is van belang dat de overeenkomst moet worden gekwalificeerd als een overeenkomst voor onbepaalde tijd, waarbij partijen geen afspraken hebben gemaakt over opzegmogelijkheden. In de e-mailcorrespondentie over deze afspraak wordt weliswaar geschreven dat het een tijdelijke afspraak betreft, maar concrete afspraken over de looptijd hebben partijen niet gemaakt. Vervolgens hebben partijen jarenlang uitvoering gegeven aan de afspraak.

Bij gebreke van wettelijke of contractuele bepalingen wordt de inhoud van de bevoegdheid tot opzegging bepaald door de redelijkheid en billijkheid. De overeenkomst kan in beginsel worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. Dat ERA dat gedaan heeft, is niet gebleken. In het dossier bevindt zich geen eenduidige opzegging door ERA waarbij zij een redelijke opzegtermijn in acht heeft genomen. Aan de mededeling van ERA aan [gedaagden] in januari 2025 dat de afspraak over de kick back fee met terugwerkende kracht ten einde komt, komt in elk geval geen rechtsgevolgen toe. Een opzegging met terugwerkende kracht houdt immers zeker geen redelijke opzegtermijn in. Ter zitting is naar voren gekomen dat partijen vervolgens in mei 2025 de kick back afspraak met elkaar hebben geëvalueerd. Daarbij hebben zij afgesproken dat zij (in elk geval) tot 1 juli 2025 de kick back fee zouden handhaven en voor de periode na 1 juli 2025 nieuwe afspraken zouden maken. Een dergelijke nieuwe afspraak hebben partijen niet gemaakt, maar van een rechtsgeldige opzegging (na 1 juli 2025) door ERA is evenmin gebleken. Dit betekent dat ERA nog steeds gebonden is aan de afspraak over de kick back fee.

Verder staat vast dat ERA in het gesprek met [gedaagden] in mei 2025 heeft gezegd dat ERA in verband met haar plicht tot een correcte afhandeling van haar administratie geen betalingen meer kon voldoen aan [gedaagde 9] B.V., als houdstermaatschappij waar ERA geen franchiseovereenkomst mee heeft. [betrokkene 1] heeft onweersproken verklaard dat hij vervolgens in het gesprek met ERA heeft aangekondigd dat hij dan 2% van de bruto omzet minder aan ERA zou gaan afdragen in plaats van de kick back fee die [gedaagde 9] B.V. voorheen bij ERA in rekening bracht. De rechtbank is van oordeel dat partijen daarmee een (nieuwe) wijze van uitvoering van de afspraak over de kick back fee zijn overeengekomen, omdat ERA zelf heeft aangegeven dat de terugbetalingen niet meer via [gedaagde 9] B.V. mochten lopen en ERA geen andere suggestie heeft aangedragen voor de wijze van uitvoering die [gedaagde 8] heeft voorgesteld door de kick back fee te verrekenen met de periodieke franchisevergoeding. Deze verrekening wordt dan ook geacht te zijn gedaan met (stilzwijgende) instemming van ERA. Voor zover de (eerder overeengekomen) toepasselijke franchiseovereenkomst(en) een contractueel verbod tot verrekening bevat(ten), staat dat daaraan niet in de weg omdat deze afspraak over verrekenen later tot stand is gekomen en ERA daarmee heeft ingestemd.

De conclusie van het voorgaande is dat [gedaagden] recht hebben op een kick back fee ter hoogte van 2% van de bruto omzet en deze kick back fee mogen verrekenen met de maandelijks aan ERA te betalen vergoeding van in totaal 8% van de bruto omzet.

De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde 8] geen recht heeft om de (resterende) betalingsverplichting van haar periodieke vergoeding aan ERA op te schorten of te verrekenen. [gedaagde 8] is dus nog wel gehouden 6% van de bruto omzet als periodieke vergoeding aan ERA te voldoen. [gedaagde 8] meent te mogen opschorten of verrekenen vanwege substantiële schade, begroot op € 5,3 miljoen euro, die zij stelt te hebben geleden als gevolg van (niet) handelen van ERA. [gedaagden] hebben onvoldoende onderbouwd toegelicht waar de tekortkomingen van ERA uit hebben bestaan en dat [gedaagde 8] daadwerkelijk schade van deze omvang heeft geleden. Bovendien heeft ERA onweersproken aangevoerd dat opschorting en verrekening contractueel is uitgesloten.

[gedaagde 8] heeft in het geheel geen periodieke vergoeding meer betaald vanaf november 2025. De rechtbank zal daarom de conventionele vordering V van ERA tot betaling van de periodieke vergoeding per vennootschap deels toewijzen, voor zover het 6% van de bruto omzet betreft vanaf november 2025. Uitgaande van de overgelegde facturen van ERA, die [gedaagden] inhoudelijk niet hebben betwist, komt dit neer op het volgende.

[plaats 6]

[plaats 2]

[plaats 4]

[plaats 8]

[plaats 5]

[plaats 7]

nov 2025

€ 4.003,88

€ 4.109.62

€ 359,50

€ 4.394,20

€ 1.174,30

€ 4.737,78

dec 2025

€ 805,23

€ 4.021,47

€ 647,76

€ 2.333,39

€ 942,40

€ 6.416,57

jan 2026

€ 1.850,45

€ 2.174,46

€ 0,-

€ 3.556,64

€ 1.306,55

€ 2.071,25

feb 2026

€ 3.502,42

€ 5.175,31

€ 979,09

€ 3.868,77

€ 919,98

€ 4.801,08

mrt 2026

€ 2.702,55

€ 1.878,59

€ 198,35

€ 4.762,39

€ 1.535,80

€ 3.619,64

Totaal

€ 12.864,53

€ 13.249,83

€ 2.184,70

€14.521,19

€ 5.879,03

€ 21.646,32

Deze bedragen dienen te worden vermeerderd met 21% btw en de wettelijke handelsrente. De wettelijke handelsrente is over de maandelijkse bedragen verschuldigd vanaf de 30e dag na de betreffende factuurdatum tot de dag van algehele voldoening. De factuurdata zijn per maand als volgt:

november 2025: 24 december 2025

december 2025: 30 januari 2026

januari 2026: 6 maart 2026

februari 2026: 27 maart 2026

maart 2026: 6 mei 2026

ERA vordert verder vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). ERA heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. ERA heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. ERA vordert hoofdelijke veroordeling van de verschillende gedaagden voor betaling van het totale bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten. Er is geen grond aangedragen voor een hoofdelijke veroordeling voor het totale bedrag. Elke vennootschap is gehouden haar deel van de verschuldigde buitengerechtelijke incassokosten te voldoen. Het totale bedrag aan buitengerechtelijke kosten waarop ERA op grond van het Besluit en op basis van het in totaal toegewezen bedrag aanspraak op kan maken is € 1.475,54. De rechtbank zal dit bedrag evenredig verdelen over de verschillende vennootschappen naar rato van hun schuld aan ERA. De volgende bedragen zullen worden toegewezen:

[plaats 6]

[plaats 2]

[plaats 4]

[plaats 8]

[plaats 5]

[plaats 7]

BIK

€ 269,84

€ 277,92

€ 45,83

€ 304,59

€ 123,32

€ 454,04

De provisionele vorderingen op grond van artikel 223 Rv

De rechtbank zal de provisionele vorderingen van ERA op grond van artikel 223 Rv afwijzen. In dit vonnis beslist de rechtbank in de hoofdprocedure, zodat het belang bij de gevraagde voorzieningen ontbreekt.

De rechtbank zal de proceskosten van het incident compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. Geen van de partijen is immers als het in het ongelijk gesteld te beschouwen, omdat de rechtbank de provisionele vorderingen alleen afwijst omdat de zij in de hoofdzaak al beslist.

ERA voldoet slechts deels aan haar verplichtingen als franchisegever

[gedaagden] vorderen in reconventie (vorderingen 2 en 5) ERA te veroordelen om verplichtingen na te komen uit hoofde van de Wet Franchise.

De rechtbank stelt voorop dat de Wet Franchise op 1 januari 2021 in werking is getreden en dat de bepalingen waarop [gedaagden] een beroep doen onmiddellijke werking hebben.

Bijstand en ondersteuning door ERA

[gedaagden] vorderen kort gezegd voor recht te verklaren dat ERA als franchisegever haar verplichting om [gedaagde 8] als franchisenemer bijstand en ondersteuning te leveren niet is nagekomen.

Op grond van artikel 7:919 BW is de franchisegever verplicht de franchisenemer de bijstand alsmede de commerciële en technische ondersteuning te verlenen die redelijkerwijs en in relatie tot de aard en de strekking van de franchiseformule verwacht mag worden met het oog op de exploitatie van de franchiseformule door de franchisenemer.

ERA heeft geen franchiseovereenkomst met [gedaagde 9] B.V. [gedaagden] hebben niet gesteld op grond waarvan ERA dan tegenover [gedaagde 9] B.V. gehouden zou zijn bijstand en ondersteuning te leveren, zodat de rechtbank de vordering van deze vennootschap om die reden al zal afwijzen. [gedaagden] hebben daarnaast onvoldoende onderbouwd gesteld dat ERA afgelopen jaren onvoldoende bijstand aan [gedaagde 8] heeft verleend. ERA heeft deze stelling van [gedaagden] gemotiveerd betwist door onder meer te wijzen op haar activiteitenkalender met (onder meer) meerdere trainingen. Zij heeft verder aangevoerd dat zij haar franchisenemers ondersteunt met een pakket aan commerciële diensten, bijvoorbeeld met marketing- en acquisitietools. In het licht van deze betwisting, lag het op de weg van [gedaagden] hun stelling dat ERA aan [gedaagde 8] geen bijstand heeft verleend te concretiseren, maar zij hebben dit nagelaten. Zij hebben geen concrete stellingen aan hun vordering ten grondslag gelegd maar slechts in zijn algemeenheid verwezen naar brieven en e-mails van (de advocaat van) [gedaagden] Dat is onvoldoende. Bij deze stand van zaken komt de rechtbank niet toe aan het bewijsaanbod van [gedaagden] De vordering in reconventie met betrekking tot het tekortschieten van ERA in het leveren van bijstand en ondersteuning aan [gedaagde 8] zal de rechtbank daarom afwijzen omdat de vordering onvoldoende is onderbouwd.

Informatieplicht ERA

[gedaagden] vorderen daarnaast dat ERA als franchisegever haar informatieplicht aan [gedaagde 8] als franchisenemer moet nakomen.

Op grond van artikel 7:916 lid 2 BW informeert de franchisegever de franchisenemer jaarlijks in hoeverre de opslagen of andere financiële bijdragen die de franchisenemer in het voorafgaande boekjaar conform de eis van de franchisegever heeft gedaan, de kosten of investeringen dekken die de franchisegever met deze bijdragen beoogt. Het gaat om specifiek voor een bepaald doel verlangde bijdragen om kosten te dekken of investeringen te doen, zoals bijvoorbeeld voor marketing. Het gaat uitdrukkelijk niet om franchise fees en andere vergoedingen waar door de franchisegever niet van is aangegeven waar deze voor bedoeld zijn.

[gedaagden] verlangen dat ERA over de volledige fee rekening en verantwoording aflegt. Zoals volgt uit bovenstaande overweging, heeft ERA terecht aangevoerd dat deze informatieplicht niet ziet op de franchise fee van 6% van de bruto omzet. ERA is wel gehouden om [gedaagden] te informeren over de besteding van de marketingbijdrage van 2% van de bruto omzet. Dat is immers een bijdrage voor een specifiek doel, om de kosten van de marketing van ERA te dekken. De rechtbank zal daarom de vordering van [gedaagden] voor zover die op andere financiële bijdragen (dan de marketingbijdrage) afwijzen. De rechtbank volgt ERA gelet op de strekking van artikel 7:916 lid 2 BW niet in haar (niet gemotiveerde) standpunt dat zij ook ten aanzien van de marketingbijdrage geen verplichting heeft om daarin inzicht te verschaffen.

ERA heeft toegelicht dat zij haar franchisenemers informeert bij de jaarlijkse kick-off bijeenkomst door in grote lijnen te vertellen wat er afgelopen jaren is gedaan aan marketing. Het marketingfondsverslag deelt zij niet met haar franchisenemers. In deze procedure heeft ERA het marketingfondsverslag over 2025 overgelegd. Hierin staan de marketinginkomsten en -uitgaven toegelicht en hieruit volgt dat een positief saldo van circa € 120.000 resteert. In het verslag staat dat dit saldo in het fonds blijft ten behoeve van campagnes en ontwikkeling.

De rechtbank is van oordeel dat ERA met deze werkwijze tekortschiet in haar informatieverplichting uit hoofde van artikel 7:916 lid 2 BW. De informatieplicht van de franchisegever biedt een aanknopingspunt aan de franchisenemer om tot op zekere hoogte te kunnen nagaan of de gevraagde bijdragen niet onredelijk hoog zijn. Daaraan voldoet de door ERA verstrekte informatie niet. ERA heeft onvoldoende onderbouwd dat uit de toelichting die zij geeft op de jaarlijkse kick-off bijeenkomst voor de franchisenemers duidelijk wordt in hoeverre de marketing fee van de franchisenemers de marketingkosten van ERA dekt en welke uitgaven zij beoogt of heeft beoogd. Daarbij staat vast dat ERA de marketingfondsverslagen niet met haar franchisenemers deelt. Uit het marketingfondsverslag van 2025 volgt ook niet wat het bestedingsdoel van ERA is voor het overschot van circa € 120.000,00 en ook anderszins heeft zij dit niet aan [gedaagde 8] kenbaar gemaakt. De vordering in reconventie onder 5 van [gedaagden] zal de rechtbank dan ook toewijzen voor zover het betreft de informatieplicht van ERA over de besteding van de marketing fee. Voor de periode vanaf 2021 – met de inwerkintreding van de Wet Franchise – heeft ERA deze verplichting op grond van artikel 7:916 lid 2 BW. Voorafgaand aan de Wet franchise volgde uit de redelijkheid en billijkheid die franchisegever en franchisenemer als contractspartijen jegens elkaar in acht dienen te nemen, dat afspraken over het doorbelasten van bepaalde kosten naar de franchisenemer, de franchisegever geen recht geven om eventuele overschotten ten opzichte van de werkelijk gemaakte kosten bij zich te houden. Daaruit volgt dat de redelijkheid en billijkheid ook meebrengt dat de franchisegever de franchisenemer moet informeren over de besteding van doorbelaste kosten. Daarom is ERA ook over de periode van 2019 tot 2021 gehouden informatie te verschaffen over de besteding van de marketingbijdrage.

Het tweede deel van de vordering, het afleggen van rekening en verantwoording, zal de rechtbank afwijzen omdat de verplichting uit hoofde van de informatieplicht op grond van artikel 7:916 lid 2 BW alleen het eerste deel van de vordering beslaat: informeren in hoeverre de marketingbijdrage de kosten of investeringen dekken die de franchisegever met deze bijdragen beoogt of heeft beoogd te dekken.

Verwijzing naar de schadestaatprocedure

In reconventie vorderen [gedaagden] ERA te veroordelen tot betaling van de door [gedaagden] geleden schade door een reductie toe te passen op de door hen betaalde fee over de periode 2019-2024. Zij vorderen een verwijzing naar de schadestaatprocedure zodat zij hun vordering kunnen specificeren nadat ERA alsnog heeft voldaan aan de (wettelijke) informatieverplichting zoals hiervoor bedoeld.

Verwijzing naar de schadestaatprocedure vereist dat er grond is voor toewijzing van schadevergoeding, de aansprakelijkheidsgrondslag. [gedaagden] noemen als grondslag voor de aansprakelijkheid:

de toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de franchiseovereenkomst;

de niet nakoming van de zorgplicht;

de niet nakoming van de informatieplicht uit hoofde van 7:916 lid 2 BW; en

de niet nakoming van de verplichting tot het verlenen van commerciële en technische ondersteuning op grond van het bepaalde in artikel 7:919 BW.

De aansprakelijkheidsgrondslag die slaagt is de niet nakoming van de informatieplicht uit hoofde van 7:916 lid 2 BW voor de besteding van de marketingbijdrage. Dat de rechtbank van oordeel is dat ERA niet voldaan heeft aan deze wettelijke verplichting staat in 4.49. Ook is de rechtbank van oordeel dat voldaan is aan het tweede vereiste voor een verwijzing naar de schadestaat: de mogelijkheid van schade is aannemelijk. Uit het marketingfondsverslag van 2025 blijkt dat ruim € 120.000,00 (nog) geen bestedingsdoel had. ERA heeft mogelijk een te hoge fee in rekening heeft gebracht bij haar franchisenemers. Door het schenden van de informatieplicht zijn de franchisenemers hier niet van op de hoogte geraakt en hebben zij dit niet kunnen terugvorderen. De rechtbank acht zich niet in staat de vordering dadelijk te begroten. De rechtbank zal de vordering in reconventie onder 6 toewijzen wat betreft schade die voortvloeit uit de schending van de informatieplicht.

Voor zover [gedaagden] schadevergoeding vorderen als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de franchiseovereenkomst, geldt dat ERA niet in verzuim is komen te verkeren omdat zij niet in gebreke is gesteld. De e-mails en gesprekken waar [gedaagden] aan refereren voldoen niet aan de wettelijke vereisten voor het intreden van verzuim. Aan een schadeveroordeling van ERA komt de rechtbank dan ook op deze aansprakelijkheidsgrondslag niet toe. Overigens hebben [gedaagden] in het kader van hun schadevordering slechts genoemd dat zij schade hebben geleden door ‘de toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de franchiseovereenkomst’ zonder te concretiseren welke tekortkoming zij bedoelen.

De stelling van [gedaagden] dat ERA de zorgplicht heeft geschonden is niet onderbouwd, zodat die aansprakelijkheidsgrondslag niet komt vast te staan.

Zoals geoordeeld in 4.44 is onvoldoende onderbouwd dat ERA onvoldoende bijstand heeft verleend, zodat deze gestelde schending evenmin grondslag biedt voor een schadeveroordeling en verwijzing naar de schadestaat.

proceskosten

Partijen zijn over en weer deels in het ongelijk gesteld, zowel in conventie als in reconventie. De rechtbank ziet daarin aanleiding de proceskosten te compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

5. De beslissing

wijst de vorderingen af,

compenseert de kosten van de procedure in het incident tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

in conventie

verklaart voor recht dat [gedaagde 5] v.o.f., [gedaagde 2] v.o.f, [gedaagde 4] B.V., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 6] B.V. verplicht zijn artikel 1 van de toepasselijke franchiseovereenkomst na te komen door het gebruiken van het ERA Marketing Systeem,

verklaart voor recht dat:

[gedaagde 1] B.V., [gedaagde 7] v.o.f., [gedaagde 4] B.V. en [gedaagde 3] B.V. verplicht zijn artikel 4 lid 2 van de toepasselijke franchiseovereenkomst na te komen, en

[gedaagde 5] v.o.f., [gedaagde 2] v.o.f., [gedaagde 4] B.V., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 6] B.V. verplicht zijn artikel 4 lid 3 van de toepasselijke franchiseovereenkomst na te komen om bij wijze van periodieke vergoeding voor het franchiserecht en de daarmee gemoeide producten en dienstverlening van franchisegever, alsmede voor bijdrage aan het marketingfonds, een vaste vergoeding te voldoen van zes procent (6%) en twee procent (2%) van franchisenemers bruto omzet (exclusief btw),

veroordeelt [gedaagde 1] B.V, [gedaagde 7] v.o.f, [gedaagde 4] B.V. en [gedaagde 3] B.V. om binnen een termijn van tien dagen na betekening van dit vonnis artikel 2 sub i t/m iii van de toepasselijke franchiseovereenkomst na te komen door:

n het Handelsregister bij de omschrijving van het bedrijf dat franchisenemer uitoefent (mede) op te geven: “HANDELEND ONDER: ERA-MAKELAAR”;

in het kader van zijn bedrijfsuitoefening aan zijn eigen handelsnaam het ERA-logo toe te voegen;

in alle schriftelijke stukken, zoals visitekaartjes, briefpapier, onroerend goed stukken, advertenties, facturen e.d. die door franchisenemer worden gebruikt te vermelden: “iedere vestiging is zelfstandig en onafhankelijk”,

veroordeelt [gedaagde 5] v.o.f, [gedaagde 2] v.o.f, [gedaagde 4] B.V., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 6] B.V. om binnen een termijn van tien dagen na betekening dit vonnis artikel 2 sub a t/m d van de toepasselijke franchiseovereenkomst na te komen door:

in het Handelsregister bij de omschrijving van het bedrijf dat franchisenemer uitoefent (mede) op te geven: “HANDELEND ONDER: ERA-MAKELAAR”;

in het kader van zijn bedrijfsuitoefening aan zijn eigen handelsnaam het ERA-logo toe te voegen;

in alle schriftelijke stukken, zoals visitekaartjes, briefpapier, onroerend goed stukken, advertenties, facturen e.d. die door franchisenemer worden gebruikt te vermelden: “iedere vestiging is zelfstandig en onafhankelijk”;

in alle schriftelijke stukken, mediagebruik alsmede bij verbale communicatie de naam “ERA” of “ERA-makelaar(s)” op te nemen in de bedrijfsnaam,

bepaalt dat elk van de gedaagden [gedaagde 1] B.V. en [gedaagde 7] v.o.f., die niet voldoet aan de veroordeling zoals bepaald in 5.5, een dwangsom verschuldigd is van € 500,00 voor iedere dag dat zij niet aan de veroordeling voldoet, met een maximum van € 50.000,00 per gedaagde, waarbij [gedaagde 4] B.V. en [gedaagde 3] B.V met [gedaagde 7] v.o.f. hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor de dwangsommen die [gedaagde 7] v.o.f. verbeurt,

bepaalt dat elk van de gedaagden [gedaagde 5] v.o.f., [gedaagde 2] v.o.f., en [gedaagde 6] B.V. die niet voldoet aan de veroordeling zoals bepaald in 5.6 een dwangsom verschuldigd is van € 500,00 voor ieder dag dat zij niet aan de veroordeling voldoet, met een maximum van € 50.000,00 per gedaagde, waarbij [gedaagde 4] B.V. en [gedaagde 3] B.V. met [gedaagde 5] v.o.f. en [gedaagde 2] v.o.f., hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor de dwangsommen die [gedaagde 5] v.o.f. en [gedaagde 2] v.o.f., elk verbeuren,

verklaart voor recht dat [gedaagde 1] B.V., [gedaagde 2] v.o.f., [gedaagde 3] B.V., [gedaagde 4] B.V., [gedaagde 5] v.o.f., [gedaagde 6] B.V. en [gedaagde 7] v.o.f. verplicht zijn artikel 3 lid 3 van de toepasselijke franchiseovereenkomst na te komen door met tenminste één persoon deel te nemen aan de Nationale ERA Conventie,

veroordeelt [gedaagde 1] B.V. tot betaling van € 12.864,53, te vermeerderen met 21% btw en de wettelijke handelsrente zoals overwogen in 4.36,

veroordeelt [gedaagde 2] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 13.249,83, te vermeerderen met 21% btw en de wettelijke handelsrente zoals overwogen in 4.36,

veroordeelt [gedaagde 5] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 2.184,70, te vermeerderen met 21% btw en de wettelijke handelsrente zoals overwogen in 4.36,

veroordeelt [gedaagde 6] B.V. tot betaling van € 14.521,19, te vermeerderen met 21% btw en de wettelijke handelsrente zoals overwogen in 4.36,

veroordeelt [gedaagde 8] B.V. tot betaling van € 21.646,32, te vermeerderen met 21% btw en de wettelijke handelsrente zoals overwogen in 4.36,

veroordeelt [gedaagde 7] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 5.879,03, te vermeerderen met 21% btw en de wettelijke handelsrente zoals overwogen in 4.36,

veroordeelt [gedaagde 1] B.V. tot betaling van € 269,84 aan buitengerechtelijke kosten,

veroordeelt [plaats 2] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 277,92 aan buitengerechtelijke kosten,

veroordeelt [gedaagde 5] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 45,83 aan buitengerechtelijke kosten,

veroordeelt [gedaagde 6] B.V. tot betaling van € 304,59 aan buitengerechtelijke kosten,

veroordeelt [gedaagde 7] v.o.f., [gedaagde 3] B.V. en [gedaagde 4] B.V. hoofdelijk tot betaling van € 123,32 aan buitengerechtelijke kosten,

veroordeelt [gedaagde 8] B.V. tot betaling van € 454,04 aan buitengerechtelijke kosten,

verklaart het vonnis wat betreft de veroordelingen onder 5.5 tot en met 5.8 en 5.10 tot en met 5.21 uitvoerbaar bij voorraad,

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

wijst het meer of anders gevorderde af,

in reconventie

veroordeelt ERA om binnen een maand na dagtekening van dit vonnis de informatieplicht op grond van artikel 7:916 lid 2 BW na te komen door over de jaren 2019 tot en met 2024 gespecificeerd aan te geven in hoeverre de bijdragen van de franchisenemers voor het marketingfonds de kosten en investeringen dekken die ERA met deze bijdragen heeft beoogd,

veroordeelt ERA tot vergoeding van door [gedaagde 8] geleden schade als gevolg van de schending van de informatieplicht zoals bedoeld in 7:916 lid 2 BW, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet,

verklaart het vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J. van der Kluit, mr. W.S.J. Thijs en mr. J.H. van Woudenberg en in het openbaar uitgesproken op 23 september 2026.

1604