ECLI:NL:RBLIM:2026:10478

1. de vennootschap onder firma [V.O.F.] ,

2. [vennoot 1],

3. [vennoot 2],

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [B.V. 1] ,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met producties 1 tot en met 29,

- het productieoverzicht bij de dagvaarding van eisers,- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 18 van gedaagden,- het B8-formulier met producties 30 tot en met 35 van eisers,

- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling op 18 juni 2026,- de spreekaantekeningen van eisers,

- de spreekaantekeningen van gedaagden,

- de brief van mr. Penners van 14 juli 2026 met opmerkingen over het proces-verbaal,

- de brief van mr. Rombouts van 15 juli 2026 met opmerkingen over het proces-verbaal,

- de brief van de griffer aan partijen van 6 augustus 2026 inhoudende onder meer dat voornoemde twee brieven worden toegevoegd aan het procesdossier.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

In 2014 is de vof benaderd door de gemeente [plaats 1] (hierna: de gemeente) om het multifunctioneel centrum (hierna: het MFC), gelegen aan [adres] , te exploiteren. Het MFC bestaat uit diverse grotere en kleinere zalen, waarin onder meer horecabedrijfsruimtes en vergaderruimtes zijn gevestigd. Op 4 maart 2015 heeft [vennoot 1] een huurovereenkomst met betrekking tot het MFC gesloten met de gemeente, welke overeenkomst in 2020 werd verlengd.

In de huurperiode van 2015 tot begin 2025 werd het MFC casco van de gemeente gehuurd. De vof heeft (daarom) de benodigde materialen en goederen aangeschaft en geplaatst in het MFC om het MFC te kunnen beheren en uitbaten. Verder heeft de vof voor de exploitatie van het MFC goederen gemonteerd in het gebouw, waaronder een bar, een ombouw en alle benodigde technische installaties, een achterbouw, tapinstallaties en een keuken.

Eisers besloten op enig moment dat zij het lopende huurcontract met de gemeente niet nogmaals wilden verlengen. In de zoektocht naar een nieuwe huurder zijn eisers eind 2024 in contact gekomen met [bestuurder B.V. 3] en [bestuurder B.V. 2] , destijds nog handelend als natuurlijke personen in afwachting van de oprichting van de BV. Op enig moment (daarna) is de BV opgericht, met [bestuurder B.V. 3] en [bestuurder B.V. 2] – via hun holdings [B.V. 2] en [B.V. 3] – als (getrapt) bestuurders.

Vanaf november 2024 hebben de eerste gesprekken plaatsgevonden over de overname van het beheer van het MFC. Per e-mail van 28 november 2024 hebben eisers aan gedaagden informatie gestuurd over onder meer de historische en geprognotiseerde omzet van het MFC. Bij deze e-mail hebben eisers een inventarislijst van de ‘eigen investering’ gevoegd (hierna: de inventarislijst). Blijkens de inventarislijst is in de periode van 2015 tot november 2024 in totaal voor een bedrag van € 165.474,30 in het MFC geïnvesteerd.

Op 29 januari 2025 stuurt [bestuurder B.V. 3] een e-mail naar de vof met onder meer de volgende tekst/vraag:

4) Waarom is de inventaris waarde op de balans zo laag (€5000,-), aangezien de totale inventaris die verkocht wordt aanzienlijk is. Dit zal vrijwel zeker een vraag zijn die vanuit de bank zal komen. Een taxatie zal vrijwel zeker noodzakelijk zijn hierdoor.

De accountant van de vof heeft hierop geantwoord bij e-mail van 31 januari 2025 met de tekst:

De inventaris is afgeschreven zonder daar een restwaarde. Daar gaat een bank zeker naar vragen, alleen zal deze niet kijken naar de boekwaarde maar naar de taxatiewaarde, vandaar het belang, zoals al eerder aangegeven, van een taxatie van de inventaris. (Ook bij een hogere boekwaarde zou dit naar alle waarschijnlijkheid een eis van de bank zijn)

Op 18 februari 2025 zijn de gemeente, [vennoot 1] (als huurder 1) en gedaagden (als huurder 2) een addendum bij de huur- en exploitatieovereenkomst met betrekking tot het MFC overeengekomen. In dit addendum is onder meer het volgende opgenomen:

Zijn overeengekomen als volgt:

1. Indeplaatsstelling

Huurder 1 draagt de Huur- en Exploitatieovereenkomst met betrekking tot het gehuurde aan huurder 2 over. Huurder 2 treedt per 1 april 2025 in de plaats van huurder 1 als huurder van het gehuurde, en wordt vanaf die datum verantwoordelijk voor alle verplichtingen die voortvloeien uit de Huur- en Exploitatieovereenkomst.

Op 19 februari 2025 hebben eisers (als verkoper) en gedaagden (als koper) een koopovereenkomst met betrekking tot het MFC ondertekend, waarin onder meer het volgende is bepaald:

Artikel 1

Verkoper verklaart te hebben verkocht en in eigendom over te dragen aan koper die verklaart te hebben gekocht en in eigendom te aanvaarden de bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer] ingeschreven onderneming onder de naam [V.O.F.] , met alle daarbij behorende roerende goederen, rechten, verplichtingen en contractuele verhoudingen, alsmede het recht op de handelsnaam.

Artikel 2

De verkoop is geschied naar de toestand en waarde per 1 april 2025 voor een bedrag van € 150.000 (zegge: honderdvijftig duizend euro).

Artikel 3

De grondslagen van de waardering waarop de koopsom van artikel 2 is gebaseerd, luiden als volgt:

- voorraden:

- inventaris:

- handelsnaam:

- overige activa en passiva:

Artikel 4

a De omvang en de waarde van de bij deze akte overgenomen rechten, goederen en verplichtingen worden vermeld in een door partijen op te maken balans per 31 maart 2025.

b Alle overige goederen, rechten en verplichtingen welke niet op de balans staan vermeld, maar waarvan het koper en verkoper bekend is dat ze in de koop en overdracht zijn begrepen, worden op een afzonderlijke lijst vermeld.

c Zowel de balans als de lijst worden door koper en verkoper ondertekend en aan deze akte gehecht.

Artikel 5

a Alle risico’s met betrekking tot de overgenomen onderneming komen met ingang van 1 april 2025 voor rekening van koper.

[…]

Artikel 6

Het door de verkoper gehuurde pand aan [adres] waarin de bedrijfsactiviteiten worden uitgeoefend, zal per 1 april 2025 door koper worden gehuurd, waartoe met de verhuurder (gemeente [plaats 1] ) een contract zal worden opgemaakt.

[…]

Artikel 10

Ontbindende factor is het niet verkrijgen van een financiering voor het gestelde aankoop bedrag in artikel 2 vooraf 1 mei. Koper zal de schriftelijke afwijzing overleggen aan verkoper ter inzage.

Per e-mail van 20 februari 2025 hebben gedaagden de jaarstukken over 2024 met betrekking tot het MFC van eisers ontvangen. In de jaarstukken is (als bijlage 2.1 op pagina 9) een ‘Staat van de vaste activa’ opgenomen, waarin een inventaris is beschreven van verschillende goederen met een totale aanschafwaarde tot 1 januari 2024 van € 43.805,- en een totale aanschafwaarde tot en met 31 december 2024 van € 45.655,-.

Per e-mail van 28 februari 2025 heeft de ING Bank (hierna: ING) gedaagden bericht dat de gevraagde financiering momenteel niet haalbaar is en dat ING helaas niet een gepaste financieringsmogelijkheid heeft om een bedrijfsovername te financieren.

Gedaagden hebben ook een financieringsaanvraag bij de ABN Amro Bank (hierna: ABN) ingediend. Op 19 maart 2026 heeft ABN op verzoek van gedaagden aan gedaagden een e-mail gestuurd met onder meer de volgende tekst:

Hierbij het verloop van jouw financieringsaanvraag. De volgende tijdslijn heeft betrekking op één financieringsaanvraag (a 151.000 euro) voor de overname van de activa van [V.O.F.] .

- 4-12-2024 heeft er een gesprek plaatsgevonden voor de financieringsaanvraag: overname activa [V.O.F.] .

- 5-12-2024 ik een mail gestuurd met de benodigde informatie om de financieringsaanvraag te toetsen.

- 17-01-2025 heb ik een mail gestuurd naar de heer [bestuurder B.V. 3] met de vraag of er groen licht was van de gemeente [plaats 1] . Ook heb ik uit zorgplicht diverse algemene informatie gestuurd over de risico's, algemene kenmerken etc van financieringen.

- 22-01-2025 heeft de heer [bestuurder B.V. 3] mij een organogram gestuurd.

- 25-02-2025 heeft de heer [bestuurder B.V. 3] mij een huurovereenkomst gestuurd.

- 25-02-2025 heeft de heer [bestuurder B.V. 3] mij een jaarstukken, hypotheekoverzicht, IB aangiften etc.

- 25-02-2025 heeft de heer [bestuurder B.V. 3] mij een getekende koopovereenkomst gestuurd.

- 26-02-2025 heeft de heer [bestuurder B.V. 3] mij een lijst inventaris en begroting gestuurd.

- 11-03-2025 heb ik een mail gestuurd met "Uitslag financieringsaanvraag" waarin staat dat ik de aanvraag afkeur omdat de betaalbaarheid van de financiering niet in orde zou zijn. Deze afkeuring was gebaseerd op de historische cijfers.

- Eén dag later heb ik mij toch bedacht omdat ik toch nog is de prognoses (forecast) wilden zien. Indien die logisch en verklaarbaar zijn kan dat de beoordeling van de financiering positief beïnvloeden. Om deze reden heb ik de financieringsaanvraag doorgezet. Dit heb ik telefonisch besproken met de heer [bestuurder B.V. 3] . De heer [bestuurder B.V. 3] heeft om deze reden op 13-3-2025 naar mij een mail gestuurd met "Prognose 2025 & 2026". We zijn doorgegaan met de aanvraag zoals die oorspronkelijk was ingediend.

- 18-03-2025 is er een indicatief voorstel gestuurd naar de heer [bestuurder B.V. 3] . Een indicatief voorstel is geen definitieve offerte. Die komt pas later in proces nadat het dossier is goedgekeurd door de business fiatteur en Riskafdeling. Aangezien de financiering om de overname van de activa ging, wil de ABN AMRO eerste taxatierapport zien zodat we zeker zijn dat wat we financieren ook die waarde heeft.

- 22-03-2025 de heer [bestuurder B.V. 3] stuurt mij een openingsbalans.

- 24-04-2025 heb ik een mail gestuurd gericht op de heer [bestuurder B.V. 3] , [bestuurder B.V. 2] en verkopende partij waarbij ik aangeef dat er een financieringsaanvraag is ingediend voor de overname van de activa van [V.O.F.] . Daarbij wordt er aangegeven dat ik het benodigde taxatierapport op dezelfde dag verwacht. Indien alles in orde is, kan de financiering en betaling voor uiterlijk 15 juni 2025 zijn geregeld.

- 25-04-2025 stuurt de heer [bestuurder B.V. 3] mij het taxatierapport van de activa.

- 28-04-2025 heb ik de heer [bestuurder B.V. 3] gebeld (dit staat ook vastgelegd in ons informatiesysteem – zie snip dossier) over het feit dat we de aanvraag hebben afgekeurd omdat "Uit het taxatierapport bleek dat de economische waarde ver onder de vraagprijs lag. ABN AMRO financiert alleen tot de taxatiewaarde. Daarbij ligt het minimum financieringsbedrag van maatwerk op 150K. Aangezien de taxatiewaarde onder het minimum financieringsbedrag lag, heeft de bank besloten de aanvraag af te keuren."

- Op 30-04-2025 heb ik nog een mail gestuurd naar de heer [bestuurder B.V. 3] dat de ABN AMRO bank alleen activa financiert tot de taxatiewaarde.

Zoals eerder in mijn mail gecommuniceerd (zie mail 24-06-2025) naar de de heer [bestuurder B.V. 3] , [bestuurder B.V. 2] en verkopende partij heb ik verklaart dat de heren altijd een zeer assertieve en proactieve houding getoond tijdens de kredietaanvraag. De heren hebben altijd de stukken op tijd aangeleverd. Dit blijkt ook uit de bovenstaande tijdslijn.

Op 8 april 2025 heeft Riskview een rapport opgesteld (hierna: het taxatierapport). In het taxatierapport is de (economische) waarde van de bedrijfsinventaris van het MFC getaxeerd op een totaalbedrag van € 126.420,-, exclusief btw.

Op 24 april 2025 heeft [bestuurder B.V. 3] de afwijzing van ING ter zake de financieringsaanvraag per e-mail doorgestuurd naar de accountant van eisers.

Op 30 april 2025 (’s middags) heeft [bestuurder B.V. 3] per e-mail aan de accountant van eisers een afschrift van de e-mail met daarin de afwijzing van ABN ter zake de financieringsaanvraag gestuurd en daarbij het volgende aangegeven:

Bijgevoegd de reactie van de bank dat zij ons geen 150.000 euro financiering kunnen verstrekken op basis van de aangeleverde taxatie. Hoewel de taxatie €126.500 is, wil ik erbij vermelden dat in dit taxatierapport ook onderdelen vermeld zijn die geen deel uitmaken van de inventaris van de eigenaar. Dit heb ik tevens laten aanpassen.

Helaas moeten wij om deze reden de koopovereenkomst […] ontbinden.

Ik neem aan dat de reactie van de bank zo volstaat. Indien jullie meer informatie willen, dan horen wij dit graag uiterlijk voor 15:00. Zonder tegen bericht gaan wij ervan uit dat de koopovereenkomst per vandaag ontbonden is.

Per e-mail van 30 april 2025 om 18.28 uur heeft de accountant van eisers onder meer aan gedaagden geschreven:

Graag kom ik terug op ons gesprek van vanochtend en de mail van vanmiddag, waarin duidelijk werd dat ABN AMRO slechts bereid is om de waarde van de inventaris te financieren, geschat op €105.000.

[…] verkopers, zijn bereid te overwegen het resterende bedrag van de overeengekomen

koopsom – dat niet via de bank gefinancierd kan worden, in casu € 45.000 – (achtergesteld) te financieren. Dit uiteraard onder redelijke en vergelijkbare rente- en aflossingsvoorwaarden als die gelden bij de bancaire financiering van de inventaris. Hoe dit exact vormgegeven wordt, zullen we in de komende dagen moeten uitwerken. Daar is op dit moment – gezien de zeer recente mail van de bank inzake het beperkte aanbod van de financiering — onvoldoende tijd voor geweest.

Per e-mail van 30 april 2025 om 18.58 uur heeft [bestuurder B.V. 3] onder meer het volgende aan eisers (en in CC naar [bestuurder B.V. 2] ) geschreven:

Wij kunnen helaas niet akkoord gaan met het voorstel van de verkopende partij. Dit zou tevens sowieso ook in samenspraak met de bank moeten zijn en zij hebben ons duidelijk aangegeven dat zij niet financieren als er meer betaald moet worden dan de daadwerkelijke waarde van de inventaris.

Als wij hier een aparte financiering voor zouden nemen, heeft dit ook weer invloed op de financieringsaanvraag bij de ABN Amro. Wij gaan niets achter de rug van de bank regelen.

Vandaag lopen de ontbindende voorwaarden af. De bank heeft de financiering afgewezen en hiermee hebben wij dan ook het recht om de koopovereenkomst te ontbinden, wat wij eerder vandaag dan ook hebben gedaan.

Het enige voorstel wat wij kunnen aanbieden is het opstellen van een nieuwe koopovereenkomst met een koopsom van €105.000 voor de inventaris.

Per e-mail van 1 mei 2025 heeft de accountant van eisers aan gedaagden onder meer geschreven:

Bijgevoegd een gewijzigd koopcontract, waarbij de onderneming voor € 105.000 verkocht wordt. Alleen de prijs is gewijzigd en het financieringsvoorbehoud is eruit gehaald. Daar is immers inmiddels duidelijkheid over.

Per e-mail van 2 mei 2025 heeft [bestuurder B.V. 3] aan de accountant van eisers onder meer geschreven:

Wij zijn akkoord met de €105.000, aangezien de bank hiermee verder aan de slag kan. Echter zonder financieringsvoorbehoud is niet mogelijk, want de bank lukt het niet om binnen enkele dagen alles in orde te maken.

Per e-mail van 6 mei 2025 heeft [bestuurder B.V. 3] aan de accountant van eisers onder meer geschreven:

We hebben zojuist even contact gehad. U gaf aan dat de verkopende partij de eis blijft behouden voor het financieringsbehoud. Helaas kunnen wij hier niet mee akkoord gaan, omdat de bank geen definitief groen licht heeft gegeven op de financiering. Aangezien de oorspronkelijke koopovereenkomst is ontbonden, dient er nu een afspraak gemaakt te worden voor het ophalen van de losse inventaris van de verkopende partij.

Op 30 juni 2025 heeft de advocaat van eisers naar de advocaat van gedaagden onder meer het volgende gemaild:

Voor uw verzoek om een voorstel voor de overname van de goederen tegen finale kwijting herhalen cliënten hun eerdere voorstel:

1. € 105.000, (exclusief BTW) voor alles, inclusief hetgeen reeds al door cliënten opgehaald is;

2. of € 90.000 (exclusief BTW) voor alle goederen die thans nog in het pand aanwezig zijn;

Terzake het vorenstaande verwijs ik u naar de reeds eerder verstrekte lijsten met eigendommen van cliënten.

Benadrukt wordt dat cliënten niet instemmen met een nieuw verzoek voor een financieringsvoorbehoud terzake de overname van de inventaris.

Partijen hebben vanaf 1 juli 2025 gecorrespondeerd over het ophalen van goederen in het MFC door eisers. Vanaf 8 juli 2025 hebben eisers toegang gekregen tot het MFC en hebben zij goederen opgehaald.

Op 21 jul 2025 heeft een medewerker van de gemeente naar de advocaat van eisers onder meer gemaild:

Bestanddeelvorming is een complex begrip, dat ook niet gemakkelijk op basis van een omschrijving als ‘bekabeling’ te beoordelen is. En zeker niet op basis van 175 items op een Excel lijst. Op de lijst staan ook leidingen, riolering, bekabeling, sanitaire voorzieningen enz. waarvan we met verwijzing naar de huurovereenkomst al hebben aangegeven dat deze bij het gehuurde horen en dus niet verwijderd mogen worden. Althans, op basis van de informatie in de Excel lijst kunnen we dus zeker nog niet bevestigen dat voor de items op de lijst geen bestanddeelvorming heeft plaats gevonden.

Op 26 juli 2025 heeft [bestuurder B.V. 3] onder meer het volgende naar eisers gemaild:

Maandag 12:00 kunnen jullie de laatste eigendommen ophalen. Dit is tevens de laatste keer dat wij jullie de toegang verlenen tot ons pand, aangezien er niet veel meer staat en dit eenvoudig binnen een paar uur in te laden is.

We gaan ervanuit dat jullie alle eigendommen in zowel de foyer als de spullen in de garderobe meenemen. In de overige ruimtes zijn geen spullen meer van jullie.

Op 28 juli 2025 hebben eisers de laatste keer goederen opgehaald in het MFC. Vanaf dat moment hebben eisers geen toegang meer gekregen tot het MFC.

3. Het geschil

Eisers vorderen bij vonnis, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

1. Primair:

(a) voor recht te verklaren dat de koopovereenkomst tussen eisers en de BV van 19 februari 2025 tot en met heden onveranderd geldend is gebleven, althans dat er geen sprake is van een rechtsgeldige ontbinding van deze koopovereenkomst van 30 april 2025 door de BV, [bestuurder B.V. 3] en [bestuurder B.V. 2] , respectievelijk de BV, waardoor de rechtsgevolgen van deze koopovereenkomst tussen partijen tot en met heden onveranderd geldend zijn;

(b) gedaagden, althans de BV, hoofdelijk te veroordelen om tegen een behoorlijk bewijs van kwijting aan eisers te betalen een bedrag ad € 150.000,-, althans een bedrag van € 105.000,-, althans een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, des te een betalend de ander zal zijn gekweten;

Subsidiair:

voor recht te verklaren dat gedaagden, althans de BV, hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle geleden en nog te lijden schade van eisers voortvloeiende uit de ontbinding van de koopovereenkomst van 30 april 2025;

Meer subsidiair:

voor recht te verklaren dat gedaagden, althans de BV, hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle geleden en nog te lijden schade van eisers voortvloeiende uit de noodzakelijke ongedaanmaking van de wederzijdse verplichtingen van de ontbinding van de koopovereenkomst van 30 april 2025;

Nog meer subsidiair:

gedaagden, althans de BV, hoofdelijk te veroordelen om, ten titel van schadevergoeding, tegen een behoorlijk bewijs van kwijting te betalen aan eiseres een bedrag van € 215.246,52, althans een door u in goede justitie te bepalen bedrag, des te een betalend de ander zal zijn gekweten;

Meest subsidiair:

gedaagden, althans de BV, hoofdelijk te veroordelen om, ten titel van schadevergoeding, tegen een behoorlijk bewijs van kwijting te betalen aan eisers een voorschotbedrag van € 75.000,-, althans een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, des te een betalend de ander zal zijn gekweten;

2. gedaagden, althans de BV, hoofdelijk te veroordelen om tegen een behoorlijk bewijs van kwijting, ten titel van de openstaande gebruikersfacturen, aan eisers te betalen een bedrag van € 16.106,66, althans een door de rechtbank in goede justitie te bepalen bedrag, des te een betalend de ander zal zijn gekweten;

3. gedaagden, althans de BV, te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 2.275,-, althans een door de rechtbank in goede justitie vast te stellen bedrag aan eisers ter zake de buitengerechtelijke incassokosten;

4. gedaagden, althans de BV, te veroordelen tot vergoeding van de wettelijke handelsrente, respectievelijke de wettelijke rente over de vorderingen zoals opgenomen onder punten 1, 2 en 3 van de dagvaarding, zulks vanaf 30 april 2025, respectievelijk vanaf de dag der sommatie, respectievelijk vanaf de dag van dagvaarding tot en met de dag der algehele voldoening;

5. gedaagden, althans de BV, te veroordelen in de kosten van deze procedure, alsmede het salaris van de advocaat van eisers en tot vergoeding van het door eisers betaalde griffierecht, zulks binnen veertien dagen van het in dezen te wijzen vonnis, bij niet-

betaling binnen voornoemde termijn te vermeerderen met de wettelijke rente daarover vanaf bedoelde termijn tot en met de dag der algehele voldoening.

Gedaagden voeren verweer. Gedaagden concluderen tot afwijzing van de vorderingen van eisers, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van eisers in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

Gelet op het debat tussen partijen en de vorderingen van eisers gaat deze procedure in de kern om de volgende discussiepunten:

of gedaagden terecht de ontbindende voorwaarde in de koopovereenkomst hebben ingeroepen;

of eisers schade hebben geleden met betrekking tot de inventaris door toedoen van gedaagden;

of gedaagden een gebruiksvergoeding aan eisers verschuldigd zijn en, zo ja, hoe hoog deze dan zou moeten zijn.

Het beroep op de ontbindende voorwaarde

Eisers hebben gesteld dat gedaagden zich op de laatst mogelijk dag, 30 april 2025, alsnog hebben beroepen op het financieringsvoorbehoud en hiermee de ontbindende voorwaarde, zoals opgenomen in de koopovereenkomst hebben ingeroepen. Dit beroep is volgens eisers onterecht en onvoldoende onderbouwd. Voor een rechtsgeldig beroep op een financieringsvoorbehoud geldt dat de koper zich voldoende dient in te spannen om de financiering te verkrijgen en dit dient ook met verifieerbare stukken te worden aangetoond. Daarvan is geen sprake. Gedaagden hebben voorafgaand aan de procedure niet of nauwelijks deugdelijke informatie aan eisers overgelegd waaruit zou blijken dat financiering daadwerkelijk zou zijn geweigerd, noch dat sprake zou zijn van meerdere afwijzingen. Bovendien hadden gedaagden voorafgaand aan het ondertekenen van de koopovereenkomst advies moeten inwinnen bij een financieel adviseur om inzicht te krijgen in de financiële mogelijkheden. Eisers zijn daarom primair van mening dat de koopovereenkomst tussen partijen gewoon in stand is gebleven voor een koopsom van € 150.000,-. Subsidiair geldt dat partijen in ieder geval overeenstemming hebben bereikt over een koopsom van € 105.000,-, aldus eisers.

De rechtbank is van oordeel dat gedaagden een succesvol beroep hebben gedaan op de ontbindende voorwaarde, zoals omschreven in artikel 10 van de koopovereenkomst. Dit artikel – zie 2.7 hiervoor – bepaalt niet meer dan dat als ‘ontbindende factor’ geldt het niet verkrijgen van een financiering voor het gestelde aankoopbedrag in artikel 2 vóór 1 mei (2025) en dat gedaagden de schriftelijke afwijzing overleggen aan eisers ter inzage. Zowel de afwijzing van ING (op 24 april 2025) als de afwijzing van ABN (op 30 april 2025) hebben gedaagden aan de accountant (en financieel adviseur) van eisers gestuurd (zie hiervoor onder 2.12 en 2.13). Tijdens de mondelinge behandeling hebben eisers desgevraagd verklaard dat alles wat naar hun financieel adviseur werd gemaild, gelijk naar hen werd doorgestuurd en dat eisers de e-mails, waarin de afwijzingen van ING en ABN waren opgenomen, hebben gelezen. Daarmee hebben gedaagden voldaan aan de bepaling dat zij eisers inzage moesten verschaffen in het niet verkrijgen van een financiering.

Dat het beding, dat blijkens de verklaring van eisers ter zitting door hun financieel adviseur is opgesteld, op grond van hetgeen partijen voorafgaand aan het opstellen van dit beding hebben besproken op een andere wijze moet worden uitgelegd, is gesteld noch gebleken.

Dat gedaagden zich onvoldoende hebben ingespannen om een financiering te verkrijgen, is de rechtbank niet gebleken. Uit de door ABN beschreven tijdlijn (zie hiervoor onder 2.10) blijkt dit niet en uit de afwijzing van ING volgt dit evenmin. Bovendien blijkt uit de tijdlijn van ABN dat gedaagden aldaar al in december 2024 een financieringsaanvraag hebben neergelegd. De stelling dat op gedaagden de verplichting zou hebben gelegen om voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst deskundig advies in te winnen, teneinde te voorkomen dat zij een beroep zouden moeten doen op de ontbindende voorwaarde, vindt geen steun in het recht.

Ook staat niet vast dat partijen vervolgens een allesomvattende overeenkomst hebben gesloten, waarbij (de inventaris van) het MFC voor een bedrag van € 105.000,- zou worden overgedragen aan gedaagden. Uit de hierboven (onder 2.14 tot en met 2.18) weergegeven e-mailcorrespondentie blijkt immers dat gedaagden vasthielden aan het opnemen van een financieringsvoorbehoud, terwijl eisers dat niet nogmaals in een overeenkomst wilden opnemen, zodat partijen hier geen regeling over hebben bereikt. Gedaagden zijn derhalve niet verplicht een bedrag van € 105.000,- te betalen.

Gelet op het voorgaande bestaat geen grond voor toewijzing van de primaire, subsidiaire en meer subsidiaire vorderingen onder 1. en zullen deze dus worden afgewezen.

De vorderingen tot schadevergoeding

Eisers hebben gesteld dat gedaagden onrechtmatig hebben gehandeld jegens eisers. Zonder enige rechtsgrond hebben gedaagden, indien geen overeenkomst tussen partijen bestaat over de overname van het MFC, gebruik gemaakt van de eigendommen van eisers, waaronder inventaris, voorraden en handelsnaam. Tevens hebben gedaagden de retournering van de eigendommen van eisers in ernstige mate gefrustreerd, waarbij eisers herhaaldelijk zijn belemmerd in het demonteren en ophalen van de goederen en waarbij zelfs politie-inzet noodzakelijk is geweest. Een deel van de eigendommen van eisers is hierbij beschadigd geraakt, ontvreemd of verdwenen. Ter onderbouwing hebben eisers een lijst opgesteld (waarin verschillende goederen zijn opgesomd en waaraan een waarde is toegekend van in totaal € 76.022,10) en meerdere foto’s overgelegd. Uit de foto’s en een opstelling van [bestuurder B.V. 3] blijkt welke goederen en in welke staat eisers hun goederen na de gedeeltelijke retournering hebben terugontvangen. Door het voorgaande hebben gedaagden onrechtmatig gehandeld, althans zijn zij ten opzichte van eisers ongerechtvaardigd verrijkt, en hebben eisers schade geleden. Zij hebben een schadebegroting opgesteld, die uitkomt op een totaalbedrag van € 215.246,52.

Gedaagden hebben gemotiveerd verweer gevoerd tegen de stellingen van eisers. Zij hebben onder meer aangevoerd dat het op een gegeven moment duidelijk was dat geen regeling ter finale kwijting tot stand zou gaan komen omtrent de overname van de inventaris. Om die reden is tussen 8 juli en 28 juli 2025 de inventaris aan eisers overgedragen. Gedaagden hebben zich gedurende deze periode zo coöperatief als mogelijk opgesteld. Als productie 14 hebben gedaagden meerdere foto’s overgelegd, waaruit blijkt dat de volledige keuken door eisers is gedemonteerd en dat eisers toegang hebben gekregen tot alle ruimtes, waaronder de brasserie en de bijkeuken. Tijdens de mondelinge behandeling is van de zijde van gedaagden verklaard dat [vennoot 2] vijf of zes keer is gekomen om goederen op te halen en dat daarbij (onder andere) de grote koelruimte uit elkaar is gedraaid, de bar is opgehaald, de geluidsinstallatie is gedemonteerd en alle verlichting is meegenomen. Eisers hebben het MFC compleet leeggehaald. Gedaagden hebben vernomen dat de inventaris inmiddels aan een derde is overgedragen. Gedaagden betwisten dat zij eigendommen van eisers hebben verplaatst of gestolen, dan wel achtergehouden. Ook weerspreken gedaagden dat goederen beschadigd zijn geretourneerd. Eisers hebben onvoldoende concreet gesteld dat schade is geleden bij het retourneren van hun eigendommen. Bovendien komen meerdere bedragen op de door eisers opgestelde lijst niet overeen met de waardes die in het taxatierapport zijn opgenomen. Meerdere op de lijst van eisers weergegeven goederen zijn geen eigendom van eisers, omdat deze door natrekking eigendom zijn geworden van de gemeente of eigendom zijn/waren van de verschillende verenigingen die gebruik maken van het MFC. Gedaagden hebben (een deel van) de lijst van eisers van commentaar voorzien in een zelf opgesteld overzicht, dat de rechtbank hierna integraal opneemt (met ‘Waarde volgens tegenpartij’ is bedoeld de door eisers gestelde waarde):

De rechtbank oordeelt als volgt ten aanzien van de door eisers gestelde schade aan de inventaris. Anders dan door opnieuw te verwijzen naar de door hen opgestelde lijst en overgelegde foto’s hebben eisers tijdens de mondelinge behandeling niet meer inhoudelijk gereageerd op voornoemd uitvoerig betoog van gedaagden. Naar het oordeel van de rechtbank had dat wel op de weg van eisers gelegen. Van eisers had mogen worden verwacht dat zij specifiek en concreet hadden aangegeven:

- welke zaken niet zijn geretourneerd (of zijn vermist/gestolen) en

- welke zaken beschadigd zijn geretourneerd.

Een dergelijke concrete onderbouwing hebben zij niet gegeven. Daarnaast kan uit de door eisers overgelegde foto’s niet eenduidig worden afgeleid dat de goederen beschadigd zijn teruggekomen, laat staan dat die beschadigingen zijn ontstaan door toedoen van gedaagden. Eisers hebben bovendien erkend dat bepaalde goederen door natrekking eigendom zijn geworden van de gemeente en hebben niet betwist dat verschillende goederen eigendom zijn van verenigingen die gebruik maken van het MFC. Evenmin hebben eisers voldoende betwist dat zij op de laatste dag dat zij in het MFC waren om goederen op te halen (28 juli 2025), de laatste goederen hebben meegenomen, zoals blijkt uit de e-mail van [bestuurder B.V. 3] van 26 juli 2025 (zie hiervoor onder 2.22).

Uit het voorgaande volgt dat eisers, in het licht van de vaststaande feiten met betrekking tot het retourneren van de inventaris en in het licht van het verweer dat gedaagden op dit punt hebben gevoerd, hun stelling dat zaken zijn achtergehouden dan wel beschadigd zijn afgegeven aan eisers onvoldoende hebben onderbouwd, zodat aan die stellingen voorbij wordt gegaan zonder dat zij tot bewijs behoeven te worden toegelaten. Daarmee is niet komen vast te staan dat gedaagden op enig punt ter zake van de teruggave van de goederen onrechtmatig hebben gehandeld of dat gedaagden ongerechtvaardigd zijn verrijkt door goederen niet te retourneren en dat eisers hierdoor schade hebben geleden. Gelet hierop dienen de nog meer subsidiaire en meest subsidiaire vorderingen onder 1. te worden afgewezen.

De gebruiksvergoeding voor het gebruik van de inventaris

Eisers hebben gesteld dat gedaagden, zonder dat zij enige betaling aan eisers hebben gedaan, goederen en nog aanwezige voorraden van gedaagden hebben gebruikt zonder dat aan dat gebruik een juridische titel ten grondslag lag. Eisers hebben om die reden bij gedaagden kosten in rekening gebracht voor het gebruik van de goederen van eisers door gedaagden. Met deze goederen hebben gedaagden omzet gegenereerd in het MFC. Gedaagden weigeren deze gebruiksvergoedingen ondanks herhaald verzoek te betalen. De facturen die eisers in dit verband aan gedaagden hebben gestuurd, zijn gedateerd tot en met 7 juli 2025, maar lopen in feite nog steeds door, omdat er nog spullen van eisers in het MFC staan.

Gedaagden hebben als verweer onder meer aangevoerd dat een contractuele basis voor deze vergoeding ontbreekt. Eisers hebben een gebruiksvergoeding van € 5.445,- per maand in rekening gebracht, terwijl de totale waarde van de betreffende inventaris volgens de Activastaat per 31 december 2024 slechts € 4.983,-- bedraagt. Hieruit volgt dat de gevorderde vergoeding disproportioneel is. Bij de vaststelling van een gebruiksvergoeding op grond van ongerechtvaardigde verrijking geldt dat deze dient aan te sluiten bij de waarde van het genoten gebruik en in elk geval niet hoger kan zijn dan de daadwerkelijke verrijking. Per 1 april 2025 wilden gedaagden een gebruiksvergoeding betalen. Het werd gedaagden echter verboden om nog gebruik te maken van de goederen per 6 juni 2025, vanaf welk moment er geen gebruik meer van is gemaakt. Gedaagden erkennen wel dat zij een redelijke gebruiksvergoeding verschuldigd zijn. Tijdens de mondelinge behandeling hebben gedaagden aangegeven dat zij € 2.000,- aan gebruiksvergoeding een redelijk bedrag vinden. De vordering van eisers inzake de gebruiksvergoeding dient daarom te worden gematigd tot een in redelijkheid vast te stellen bedrag, althans te worden afgewezen.

De rechtbank oordeelt als volgt. Vaststaat dat gedaagden per 1 april 2025 daadwerkelijk zijn begonnen met de exploitatie van het MFC, zoals gedaagden tijdens de mondelinge behandeling hebben erkend, en dat zij in dat kader aanwezige inventaris van eisers hebben gebruikt. Mede door de ontbinding van de koopovereenkomst op 30 april 2025 was er geen (rechts)grond (meer) op grond waarvan gedaagden gebruik maakten van de goederen van eisers. Aanvullende afspraken over het betalen van een vergoeding voor het gebruik van de inventaris zijn er na 30 april 2025 door partijen niet gemaakt. Tussen partijen is niet in geschil dat gedaagden op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid jegens eisers gehouden zijn om een vergoeding te betalen voor het gebruik van de inventaris.

Het tijdvak waarover de gebruiksvergoeding verschuldigd is, zal de rechtbank vaststellen op 1 april 2025 tot en met 28 juli 2025, zijnde afgerond vier maanden. Weliswaar hebben gedaagden aangevoerd dat het hen per 6 juni 2026 verboden is om gebruik te maken van de goederen, maar het heeft vervolgens nog ruim anderhalve maand geduurd voordat de laatste goederen aan eisers zijn geretourneerd. Al die tijd zijn eisers verstoken gebleven van (eventueel) gebruik en genot van hun goederen dan wel de opbrengst ervan als zij die goederen eerdere teruggave zouden hebben verkocht.

Bij de door eisers ingediende facturen zit ook een factuur die ziet op ‘geleverde eet en drankvoorraden 1 april 2025 ter overname’. Gedaagden hebben onder meer (in de conclusie van antwoord) betwist dat de betreffende voorraden daadwerkelijk aan hen zijn geleverd. Integendeel, eisers hebben volgens gedaagden zelf per e-mail bevestigd dat met ingang van 1 maart 2025 geen nieuwe voorraad meer werd ingekocht, hetgeen zich volgens gedaagden moeilijk verdraagt met de stelling van eisers dat nadien nog substantiële voorraden zouden zijn overgedragen. De rechtbank stelt vast dat eisers hier vervolgens niet meer op hebben gereageerd, zodat het standpunt van gedaagden wordt gevolgd en de rechtbank als vaststaand aanneemt dat geen voorraad van eisers door gedaagden is gebruikt. Bij het bepalen van een gebruiksvergoeding zal de rechtbank daarom alleen uitgaan van het gebruik van de inventaris, zodat de rechtbank de factuur voor het verbruik van voorraden buiten beschouwing zal laten.

Wat betreft de hoogte van de gebruiksvergoeding is de rechtbank van oordeel dat in dit geval, nu door partijen niets is gesteld omtrent een andere bruikbare grondslag, bij het bepalen van de hoogte van de vergoeding uitgegaan moet worden van de waarde van de inventaris per 1 april 2025 (in die zin HR 23 november 2007, ECLI:NL:HR:2007:BB6176 in het geval van gebruik van een gemeenschappelijk goed). Wat betreft die waarde kan de rechtbank vaststellen dat Riskview op 8 april 2025, dus in het tijdvak van het gebruik van de goederen door gedaagden, de complete (door eisers aangewezen) inventaris heeft gewaardeerd op € 126.420,- exclusief btw (zie hiervoor onder 2.11). Zoals de rechtbank hiervoor heeft overwogen, hebben gedaagden echter gemotiveerd verweer gevoerd tegen de door eisers gestelde waarde van de goederen aan de hand van het taxatierapport. Eveneens blijkt uit het procesdossier dat verschillende bedragen in dit verband zijn genoemd, zoals € 45.655,- (in de ‘staat van de vaste activa’, zie hiervoor onder 2.8), € 165.474,30 (in de inventarislijst, zie hiervoor onder 2.4), € 76.022,10 (in de lijst zoals overgelegd als productie 11 bij dagvaarding, zie hiervoor onder 4.7) en € 50.000,- (in het proces-verbaal van de mondelinge behandeling). Bovendien waren meerdere goederen (door natrekking) eigendom geworden van de gemeente of waren goederen eigendom van de verenigingen die gebruik maakten van het MFC. Daarmee is onduidelijk welke waarde de goederen van eisers hadden, die door gedaagden zijn gebruikt. Al met al blijkt uit het voorgaande dat er zoveel haken en ogen zitten aan het vaststellen van zowel de waarde van de goederen als de kosten die met het gebruik van de goederen gepaard gingen, dat de rechtbank onvoldoende informatie heeft om te kunnen vaststellen dat er een positief vermogensbestanddeel was en is de rechtbank niet in staat gesteld om (daarover) een rendement te berekenen dat als grondslag kan dienen voor het bepalen van een gebruiksvergoeding. Eisers hebben hiertoe onvoldoende gesteld.

Het voorgaande betekent dat de rechtbank de door eisers gevorderde gebruiksvergoeding zal afwijzen. Nu gedaagden hebben aangegeven dat zij een te betalen gebruiksvergoeding van € 2.000,- redelijk vinden, zal de rechtbank – bij gebrek aan andere vast te stellen aanknopingspunten voor het bepalen van een gebruiksvergoeding en nu haar dit bedrag redelijk voorkomt – dit bedrag toewijzen (hetgeen gelet op het tijdvak neerkomt op een gebruiksvergoeding van (€ 2.000 : 4 =) € 500,- per maand). De hierover gevorderde wettelijke handelsrente zal worden afgewezen, omdat in dit verband geen sprake is van een puur zakelijke transactie. De wettelijke rente hierover is toewijsbaar vanaf het moment dat gedaagden in verzuim zijn. Nu eisers hier niets (concreets) over hebben gesteld, zal de rechtbank aansluiten bij de dag van dagvaarding vanaf welk moment gedaagden in ieder geval in verzuim zijn (13 januari 2026). De vorderingen van eisers onder 2. en 4. worden met inachtneming van het voorgaande dus deels toegewezen op de wijze zoals in het dictum is bepaald. Gezien hetgeen eisers in randnummer 51 van de dagvaarding omtrent de persoonlijke aansprakelijkheid van gedaagden sub 2 tot en met sub 5 als bestuurders van de BV hebben gesteld, hebben deze stellingen geen betrekking op de onder 2 ingestelde vordering tot betaling van een gebruiksvergoeding. Nu ook overigens geen feiten zijn gesteld waarom gedaagden sub 2 tot en met sub 5 persoonlijk aansprakelijk zijn voor de wijze waarop de BV ten aanzien van de inventaris heeft gehandeld, zal de vordering slechts jegens de BV worden toegewezen.

Buitengerechtelijke incassokosten

Eisers vorderen vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. In dit kader hebben eisers in de dagvaarding niet meer gesteld dan dat zij de ‘redelijke buitengerechtelijke kosten ad € 2.275,-’ vorderen. Daarmee hebben eisers onvoldoende gesteld en onderbouwd dat daadwerkelijk buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Deze vordering (onder 3.) zal daarom worden afgewezen.

Proceskosten

Eisers zijn in overwegende mate in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van gedaagden betalen. De proceskosten van gedaagden worden begroot op:

- griffierecht

€

7.062,00

- salaris advocaat

€

4.102,00

(2 punten × € 2.051,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

totaal

€

11.353,00.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen aan de wederpartij.

5. De beslissing

veroordeelt [B.V. 1] om tegen een behoorlijk bewijs van kwijting aan eisers te betalen een bedrag van € 2.000,-, te vermeerderen met de wettelijke rente met ingang van 13 januari 2026 tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt eisers hoofdelijk in de proceskosten van gedaagden van € 11.353,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als eisers niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt eisers hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. dr. Verhoeven en in het openbaar uitgesproken op 30 september 2026.