GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem
afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof 200.358.544
zaaknummer rechtbank Overijssel, zittingsplaats Almelo 331731
arrest van 29 september 2026
in de zaak van
1. [appellant1]
2. [appellante2]
die wonen in [woonplaats1]
hierna: [appellanten] ,
advocaat: mr. C.A. Spekschoor
en
1. JT Service & Veiligheid B.V.
die is gevestigd in Rietmolen
2. [geïntimeerde]
die woont in [woonplaats2]
hierna: [geïntimeerden] , en samen: JT c.s.,
niet verschenen
1. Het verloop van de procedure in hoger beroep
[appellanten] hebben hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de rechtbank Overijssel, zittingsplaats Almelo (hierna: de rechtbank) op 21 mei 2025 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
• de dagvaarding in hoger beroep
• het herstelexploot
• het tegen JT c.s. verleende verstek
• de memorie van grieven
Hierna hebben [appellanten] het hof gevraagd arrest te wijzen.
2. De kern van de zaak
[appellanten] vorderen geldbedragen van JT c.s. vanwege tekortkomingen in de nakoming van een koopovereenkomst. De rechtbank heeft de vorderingen als ongegrond afgewezen, omdat [appellanten] onvoldoende hebben onderbouwd dat zij op grond van de koopovereenkomst een vorderingsrecht hebben. Het hof komt tot dezelfde slotsom en bekrachtigt het vonnis. Deze beslissing wordt hierna toegelicht.
3. De toelichting op de beslissing van het hof
Achtergrond, feiten en vordering
Op 1 september 2023 is een koopovereenkomst gesloten voor de verkoop van een onderneming tussen MB Beheer Groep LLP, MB Verkeersregelaars LLP, MB Personeelsdiensten LLP, en MB Handelsonderneming VOF als verkopers en JT als koper.
[appellanten] vorderen veroordeling van JT c.s. tot betaling van € 503.000,- (gedeelte koopsom) en € 35.410,- (restant managementfees), althans in goede justitie te bepalen bedragen, vermeerderd met rente en kosten.
Volgens [appellanten] zijn JT c.s. tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst. Er is van de overnameprijs niets betaald, terwijl € 503.000,- betaald had moeten zijn voor 31 december 2023. De managementfees waar [appellanten] recht op hadden over de periode van 1 september 2023 tot 1 september 2024 zijn slechts voor een klein deel uitbetaald. JT c.s. hebben zich ook ongerechtvaardigd verrijkt. [geïntimeerde] is, als aandeelhouder en bestuurder van JT, tevens aansprakelijk op grond van onbehoorlijk bestuur en onrechtmatige daad, aldus [appellanten] . Ondanks brieven met aanmaningen van een deurwaarder hebben JT c.s. niet betaald.
JT c.s. zijn niet verschenen bij de rechtbank. Tegen hen is verstek verleend. De rechtbank heeft de vorderingen afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de vorderingen alsnog worden toegewezen. [appellanten] voeren daartoe vijf grieven (bezwaren) aan, die het hof hierna thematisch zal behandelen.
Vorderingsgerechtigheid
Het hof stelt voorop dat de rechtbank met juistheid heeft geoordeeld dat [appellanten] niet als partij zijn vermeld in de koopovereenkomst. De overeenkomst voorziet immers in een transactie waarbij drie LLP’s en een VOF hun onderneming verkopen aan JT. [appellanten] worden in de koopovereenkomst genoemd als vertegenwoordigers van de verkopers, niet als (verkopende) partij. Volgens [appellanten] heeft de rechtbank de rechtsvormen LLP en VOF miskend. Zij stellen dat zij eigenaar zijn van de LLP’s en de VOF en dat de verkoop uiteindelijk voor hun rekening en risico komt. Dat maakt echter niet dat zij partij zijn bij de koopovereenkomst. Voor zover [appellanten] bedoelen dat zij als procespartijen niettemin vorderingsgerechtigd zijn, komt het aan op de vraag in welke hoedanigheid zij optreden in dit geding. Dat vergt uitleg van het exploot waarmee de instantie is ingeleid. Hierbij fungeert de wilsvertrouwensleer als maatstaf (artikelen 3:33, 3:35 en 3:59 BW). Daarbij geldt echter ook dat strenge eisen worden gesteld aan de duidelijkheid van het dagvaardingsexploot, in verband met de aard van dat stuk en de belangen van de wederpartij. In het bijzonder moeten de identiteit en hoedanigheid van de eisende partij duidelijk worden omschreven. In dit geval biedt de hoger beroep dagvaarding, net als de dagvaarding in eerste aanleg, geen enkele aanwijzing dat [appellanten] in dit geding optreden in een andere hoedanigheid dan als privépersonen. JT c.s. hebben met een andere hoedanigheid redelijkerwijs geen rekening hoeven houden. [appellanten] hebben ook geen enkel inzicht gegeven in de afspraken of overeenkomsten die ten grondslag liggen aan de LLP’s en de VOF (die in beginsel een eigen procesbevoegdheid hebben). Ook in hoger beroep is al met al onvoldoende toegelicht dat aan [appellanten] een vorderingsrecht toekomt op grond van de koopovereenkomst.
Voor zover [appellanten] bedoelen dat zij als privépersonen aanspraak hebben op de managementfees, gaat het hof ook daar niet in mee. Zij doen een beroep op artikel 4 lid 2 van de koopovereenkomst. Dat luidt: “[appellant1] en [appellante2] zullen koper ondersteunen door middel van advies en daarvoor een maandelijkse managementvergoeding ontvangen van € 2.500 per persoon, vanaf 1 september 2023, telkens voor de 16de van iedere maand te voldoen op het door verkoper aan te geven rekeningnummer”. Al aangenomen dat deze bepaling ertoe strekt een recht ten behoeve van [appellanten] te scheppen, is onvoldoende onderbouwd dat in zoverre aan de koopovereenkomst uitvoering is gegeven. In de inleidende dagvaarding wordt als een verweer van JT c.s. vermeld dat [appellanten] hen niet van advies hebben voorzien. Dat is reden te meer om te onderbouwen dat de vordering bestaat omdat er wel uitvoering aan de overeenkomst is gegeven, maar dat hebben [appellanten] nagelaten. Zij stellen slechts dat er een begin van uitvoering is gegeven aan de afspraak over de managementfees, omdat zij enkele bedragen hebben ontvangen. Uit het door [appellanten] opgestelde overzicht van betalingen wordt echter niet duidelijk dat er op enig moment een managementfee op grond van de koopovereenkomst is betaald door JT. Dat zou immers gaan om maandelijkse overschrijvingen van € 2.500,- aan [appellanten] , maar geen van de in het overzicht genoemde bedragen sluit daar op aan. Er is zelfs niet in vermeld van wie de gestelde betalingen afkomstig zijn. Bovendien ontbreekt het in de processtukken aan toelichting van wat zich tussen partijen feitelijk heeft voorgedaan. Er zijn, kortom, geen aanknopingspunten te vinden op grond waarvan [appellanten] (nog) een managementfee toekomt.
Overige juridische grondslagen
Met het voorgaande valt eveneens het doek voor de overige gestelde juridische grondslagen van de vorderingen. Het hof verwijst naar rechtsoverweging 4.6 van het vonnis van de rechtbank en verenigt zich daarmee. De andere grondslagen zijn ook in hoger beroep niet zelfstandig toegelicht.
Bewijs
[appellanten] hebben geen feiten en omstandigheden te bewijzen aangeboden die, indien bewezen, tot een ander oordeel kunnen leiden. Bovendien is het aangeboden bewijs onvoldoende concreet en/of onvoldoende gespecificeerd. Aan bewijslevering wordt daarom niet toegekomen.
De conclusie
Het hoger beroep slaagt niet. Omdat [appellanten] in het ongelijk zullen worden gesteld, zal het hof hen tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Nu JT c.s. niet zijn verschenen, worden hun proceskosten begroot op nihil.
4. De beslissing
Het hof:
bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Overijssel, zittingsplaats Almelo van 21 mei 2025;
veroordeelt [appellanten] tot betaling van de proceskosten in hoger beroep, aan de zijde van JT c.s. begroot op nihil.
Dit arrest is gewezen door mrs. G.R. den Dekker, J.P.H. van Driel van Wageningen en G.J. Meijer, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 29 september 2026.