2 Inleiding en feiten
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.374.339/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 21 september 2026
inzake
de vennootschap naar Duits recht
GIRONE VERMÖGENSVERWALTUNG GMBH,
gevestigd te Kornwestheim, Duitsland,
VERZOEKSTER,
advocaten: mr. M.M. Plaβ en mr. L.C.L. Bults, beiden kantoorhoudende te Hengelo,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
MONTE PIZZA INTERNATIONAL B.V.,
gevestigd te Etten-Leur,
VERWEERSTER,
niet verschenen,
en tegen
1. de vennootschap naar Duits recht
POINT OF FOOD LEBENSMITTELVERTRIEBS GMBH,
gevestigd te Recklinghausen, Duitsland,
2. [voormalig bestuurder Monte Pizza],
wonende te Marl, Duitsland,
BELANGHEBBENDEN,
advocaat: mr. K. Watanabe, kantoorhoudende te Amsterdam.
Hierna zal verzoekster worden aangeduid als Girone en verweerster als Monte Pizza. De belanghebbenden zullen worden aangeduid als Point of Food en [voormalig bestuurder Monte Pizza] .
1. Het verloop van het geding
1.1 Girone heeft bij verzoekschrift van 8 september 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,
1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Monte Pizza over de periode vanaf 14 oktober 2022, althans vanaf 23 februari 2024, althans vanaf een door de Ondernemingskamer te bepalen datum;
2. een of meer personen te benoemen tot het verrichten van het onderzoek;
3. als onmiddellijke voorziening voor de duur van de procedure een tijdelijk bestuurder bij Monte Pizza te benoemen;
4. als onmiddellijke voorziening voor de duur van de procedure de door Point of Food gehouden aandelen in Monte Pizza – met uitzondering van één aandeel – ten titel van beheer over te dragen aan een tijdelijk beheerder;
5. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht.
1.2 Girone heeft de Ondernemingskamer daarbij verzocht om met spoed op haar verzoeken te beslissen.
1.3 Bij e-mails van 16 september 2026 hebben Girone en Point of Food en [voormalig bestuurder Monte Pizza] de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om nog voordat eventueel een onderzoek wordt gelast al met spoed te beslissen op het verzoek tot het treffen van een onmiddellijke voorzieningen op de voet van artikel 2:349a lid 3 BW. Zij achten daarbij een mondelinge behandeling niet noodzakelijk.
Monte Pizza is op 14 oktober 2022 is opgericht. Girone en Point of Food houden elk 50% van de aandelen in Monte Pizza. Van de oprichting tot 1 juli 2026 was [voormalig bestuurder Monte Pizza] de enige bestuurder van Monte Pizza. Monte Pizza exploiteert in Etten-Leur een fabriek voor pizzabodems en andere bakproducten.
De statuten van Monte Pizza bepalen dat de algemene vergadering bevoegd is tot het benoemen en het schorsen of ontslaan van bestuurders. Voor de benoeming van een bestuurder is een meerderheid in de algemene vergadering nodig, maar een voorstel tot schorsing of ontslag van een bestuurder door een 50%-aandeelhouder kan niet door de andere 50%-aandeelhouder worden geblokkeerd.
Tijdens de algemene vergadering op 1 juli 2026 is [voormalig bestuurder Monte Pizza] op voorstel van Girone ontslagen als bestuurder van Monte Pizza. Tot op heden zijn Girone en Point of Food er niet in geslaagd om overeenstemming te bereiken over een nieuw te benoemen bestuur(der) van Monte Pizza. Sinds 1 juli 2026 heeft Monte Pizza derhalve geen bestuur. Dit heeft onder meer tot gevolg dat gesprekken met de bank over financiering stilliggen en dat de aandeelhouders niet bereid zijn om aanvullend werkkapitaal te verstrekken dat nodig is om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen.
3. De gronden van de beslissing
Girone heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Monte Pizza en dat de toestand van de vennootschap het nodig maakt dat een onmiddellijke voorziening wordt getroffen. Als toelichting heeft Girone naar voren gebracht dat er een impasse in de besluitvorming in de algemene vergadering bestaat en de onderneming stuurloos is sinds het ontslag van [voormalig bestuurder Monte Pizza] .
Point of Food en [voormalig bestuurder Monte Pizza] onderschrijven dat Monte Pizza op dit moment gebaat is bij een door de Ondernemingskamer te benoemen bestuurder, om van de continuïteit van Monte Pizza te waarborgen.
De Ondernemingskamer overweegt als volgt.
Partijen zijn het erover eens dat sprake is van een onhoudbare situatie. De enig bestuurder van Monte Pizza is door Girone ontslagen en de vennootschap is sindsdien stuurloos. Partijen zijn niet in staat in onderling overleg te komen tot de benoeming van een nieuwe bestuur(der) van Monte Pizza. Als gevolg van dit alles is inmiddels een continuïteitsrisico voor Monte Pizza ontstaan.
De Ondernemingskamer is in het licht van het voorgaande voorlopig van oordeel dat er gegronde redenen bestaan om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Monte Pizza te twijfelen. De toestand van Monte Pizza zoals die uit het voorgaande blijkt vereist bovendien dat in het belang van Monte Pizza en degenen die bij haar organisatie zijn betrokken op de voet van het bepaalde in artikel 2:349a lid 3 BW de volgende onmiddellijke voorziening wordt getroffen.
De Ondernemingskamer zal mr. F.P.G. Dix benoemen tot tijdelijk bestuurder van Monte Pizza. Deze bestuurder zal, ook als later meer bestuurders zouden worden benoemd, als enige zelfstandig bevoegd zijn om Monte Pizza te vertegenwoordigen, terwijl Monte Pizza zonder deze bestuurder niet vertegenwoordigd kan worden.
De bestuurder mag het ook tot zijn taak rekenen te bezien of een minnelijke regeling tussen partijen kan worden bereikt.
Iedere verdere beslissing zal worden aanhouden.
4. De beslissing
De Ondernemingskamer:
a. benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure – voor zover nodig in afwijking van de statuten – mr. F.P.G. Dix te Best tot bestuurder van Monte Pizza International B.V. met beslissende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Monte Pizza International B.V. te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder Monte Pizza International B.V. niet vertegenwoordigd kan worden;
b. bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder voor rekening komen van Monte Pizza International B.V. en bepaalt dat Monte Pizza International B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen;
c. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
d. houdt iedere verdere beslissing aan;
e. bepaalt dat het verzoek voor het overige zal worden behandeld op een nader te bepalen datum.
Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. J.M. De Jongh, raadsheren, en prof. dr. M.J.R. Broekema RV en drs. M.J.J. van Prooijen RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. C.C. Meijer op 21 september 2026.